Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2013 г. N 12АП-3246/13

г. Саратов

07 мая 2013 г.

Дело N А57-24810/12

Резолютивная часть постановления объявлена "06" мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен "07" мая 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т.В.,

судей Клочкова Н.А., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шепелевым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного коммерческого банка "Инвестиционный торговый банк" (открытое акционерное общество) в лице управлявшего филиала АКБ "Инвестторгбанк" ОАО "Саратовский" Морозовой И.В.,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 04 марта 2013 года,

по делу N А57-24810/2012, (судья Конева Н.В.),

по иску АКБ "Инвестиционный торговый банк" (ОАО) в лице филиала АКБ "Инвестторгбанк" (ОАО) "Саратовский", г. Саратов (ОГРН 10277395543182)

к открытому акционерному обществу "Научно-производственное предприятие "Алмаз", г.Саратов, (ИНН 6453119615, ОГРН 1116453009155),

третье лицо: ООО "Поволжский лизинговый центр", г. Саратов,

об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога N 23/2 от 15.07.2008: МАЗ 5551А2-323, грузовой - самосвал, белый VIN Y3M551A280000305, 2008 г., определив начальную продажную стоимость залоговой стоимости в сумме 805 000 рублей,

при участии в судебном заседании:

от ответчика - Манькова Т.Н. по доверенности от 14.01.2013, выданной сроком на один год,

установил:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился АКБ "Инвестиционный торговый банк" (ОАО) в лице филиала АКБ "Инвестторгбанк" (ОАО) "Саратовский" (далее АКБ "Инвестторгбанк" - истец), г. Саратов, с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Научно-производственное предприятие "Алмаз" (далее ОАО "НПП "Алмаз" - ответчик), г.Саратов, третье лицо: ООО "Поволжский лизинговый центр" (далее ООО "ПЛЦ" - третье лицо), г. Саратов, об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога N 23/2 от 15.07.2008: МАЗ 5551А2-323, грузовой - самосвал, белый VIN Y3M551A280000305, 2008 г., определив начальную продажную стоимость залоговой стоимости в сумме 805 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04 марта 2013 года,

по делу N А57-24810/2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Саратовской области от 04 марта 2013 года,

по делу N А57-24810/2012, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены.

Согласно отчету о публикации, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 12 от 17.02.11 при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, при рассмотрении судом первой инстанции заявления по вопросу о судебных расходах, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке ст.123 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, в открытом судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между АКБ "Инвестторгбанк" (Банк) и ООО "ПЛЦ" (Заемщик) заключен кредитный договор N 23кл от 21 декабря 2007 года на срок до 20 апреля 2011 года, согласно которому Банк предоставил Заемщику кредит путем открытия кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 6500 000 рублей.

В соответствии с п.2.1 кредитного договора N 23кл от 21.12.2007 г. объектом кредитования является приобретение транспортных средств: МАЗ -5440А8-360-031 в количестве 1 единицы, самосвалов МАЗ-5551А2-323 в количестве 2 единиц, МАЗ-5432А5-323 в количестве 2 единиц, погрузчика фронтального MITSUBER ML 333R в количестве 1 единицы и полуприцепа МАЗ-975800-013 в количестве 1 единицы для последующей передачи в лизинг.

Согласно п.4.3.9 кредитного договора заемщик обязан использовать кредитную линию исключительно по целевому назначению, и в соответствии с п.4.3.10 кредитного договора, в срок до 01 апреля 2008 года заключить договор залога транспортных средств, приобретенных на кредитные средства.

Получение денежных средств но кредитному договору подтверждается платежным поручением N 1 от 21.12.2007.

В соответствии с п.1.1 кредитного договора заемщик обязан возвратить полученную кредитную линию и уплатить проценты на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В качестве обеспечения возврата кредита и уплаты процентов Заемщик предоставил в залог движимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО "Поволжский лизинговый центр" (Заемщику).

В соответствии с договором залога N 23/2 от 15.07.2008 г. и дополнительным соглашением к договору залога от 21.06.2010 г., заключенными между Банком и Заемщиком в обеспечение кредита предоставлено движимое имущество:

- МАЗ-975800-013, полуприцеп с бортовой платформой, зеленый, VIN Y3M97580080010385, 2008 г., залоговой стоимостью 265 000 рублей;

- МАЗ-5551А2-323, грузовой самосвал, белый, VIN Y3M5551A280000305, 2008 г., залоговой стоимостью 805 000 рублей;

- МАЗ-5551А2-323, грузовой самосвал, белый, VIN Y3M5551A280000308, 2008 г., залоговой стоимостью 805 000 рублей;

- МАЗ-5432А5-323, грузовой тягач седельный, белый, VIN Y3M5432A580000186, 2008 г., залоговой стоимостью 756 000 рублей;

- МАЗ-5432А5-323, грузовой тягач седельный, белый, VIN Y3M5432A580000182, 2008 г., залоговой стоимостью 882 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.05.2011 г. по делу N А57-8702/2010 Общество с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" признано несостоятельным (банкротом). В отношение должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Цимринг Ефим Ефимович.

В соответствии со статьей 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" со дня принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII данного Закона.

Основания приобретения права собственности на имущество указаны в статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно пункту 2 которой право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании сделки об отчуждении этого имущества.

06.12.2007 между ООО "ПЛЦ" - собственником имущества, и ООО "ВЕХА-АВТО" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 1694-0/0100/1, предметом которого является имущество - МАЗ-5551А2-323, грузовой самосвал, белый VIN Y3M5551A280000305, 2008 г. залоговой стоимостью 805 000 рублей.

На основании договора уступки права и перевода долга от 31.03.2008 г. к договору финансовой аренды (лизинга) N 1694-0/0100/1 от 06.12.2007 г. права и обязанности Лизингополучателя переданы ПЦ "Алмаз-Авто" - филиалу ФГУГ "НПП "Алмаз", транспортное средство передано во временное владение и пользование новому лизингополучателю по акту приема-передачи от 04.04.2008 г.

В соответствии с п.3.4 договора лизинга N 1694-0/0100/1 по окончанию срока действия данного договора, при условии полного погашения лизинговых платежей лизингополучатель имеет право получить право собственности на предмет лизинга путем оплаты его выкупной цены.

Из материалов дела также следует, что имущество - МАЗ-5551А2-323, грузовой самосвал, белый VIN Y3M5551A280000305, передано в собственность лизингополучателю, поскольку последний полностью исполнил договор финансовой аренды (лизинга) N 1694-0/0100/1 от 06.12.2007.

Таким образом, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что основанием перехода права собственности на имущество, указанное в договоре лизинга N 1694-0/0100/1 от 06.12.2007 г. является уплата всех обусловленных указанным договором платежей, и ценой товара, применительно к пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ, уплата которой влечет возникновение у покупателя права потребовать от продавца передачи ему товара в собственность или возникновение у покупателя права собственности па уже переданные ему продавцом товар, являются все определенные в договоре лизинга денежные суммы.

Согласно справке конкурсного управляющего ООО "ПЛЦ" Цимринга Е.Е. от N 441/А57-8702/2010 от 08.11.2012 г., полный расчет между сторонами произведен. Договор купли-продажи транспортного средства заключен 02.11.2012.

На основании вышеуказанного, фактическим владельцем имущества является ОАО "НПП "Алмаз".

В соответствии с п.2 указанного договора транспортное средство обременено залогом АКБ "Инвестторгбанк".

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса РФ в случае неисполнения обеспеченных залогом обязательств, кредитор вправе получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами.

Залог возникает в силу договора (пункт 3 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 341 Гражданского кодекса Российской Федерации право залога возникает с момента заключения договора о залоге, а в отношении залога имущества, которое надлежит передаче залогодержателю, - с момента передачи этого имущества, если иное не предусмотрено договором о залоге.

Согласно пункту 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Часть вторая вышеуказанной статьи предусматривает, что залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

Как разъяснено в п. 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.

В силу пункта 3.4 договора лизинга, право собственности на имущество переходит к лизингополучателю или к третьему лицу после подписания акта приема-передачи, при условии полного погашения лизинговых платежей и оплаты выкупной цены, размер которой установлен в графике лизинговых платежей.

Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции верно установил, что документом, подтверждающим исполнение обязательств по данному договору, является подписанный обеими сторонами акт сверки расчетов об отсутствии взаимной задолженности. Данные условия договора полностью соответствуют действующему законодательству Российской Федерации в области лизинга - Гражданскому Кодексу Российской Федерации и Федеральному Закону от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Таким образом, права и обязанности лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) N 1694-0/0100/1 от 06.12.2007 г. перешли к ответчику с момента вступления в силу договора уступки прав и перевода долга к договору финансовой аренды (лизинга) N 1694-0/0100/1 от 06.12.2007 г., то есть 31.03.2008 г.

Кроме того, ОАО "НПП "Алмаз" уплатило лизинговые платежи ООО "Поволжский лизинговый центр" в соответствии с графиком лизинговых платежей, что подтверждается платежными поручениями, копии которых представлены в материалы дела.

Всего уплачено лизинговых платежей в размере 1 329 176 рублей, что соответствует установленной графиком лизинговых платежей совокупной сумме лизинговых платежей за весь срок лизинга за минусом транспортного налога за 2013 г., который не подлежал перечислению лизингодателю в связи с досрочным внесением лизингополучателем платежей до наступления срока уплаты налога.

Таким образом, стороны исполнили все свои обязательства по договору лизинга, и действие договора лизинга прекратилось надлежащим исполнением (статьи 407, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 10.1.1 договора лизинга).

Заявитель в своей апелляционной жалобе указывает, что суд первой инстанции необоснованно сослался на правовую позицию ВАС РФ, изложенную в обжалуемом судебном акте. Судебная коллегия отклоняет данный довод, на основании следующего.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", по смыслу частей 2, 3 статьи 61 ГПК РФ или частей 2, 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. В то же время при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.

В данном случае, суд первой инстанции пришел к выводам, которые непосредственно относятся к предмету спора по настоящему делу.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Также, суд первой инстанции правомерно распределил судебные расходы по делу, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба Акционерного коммерческого банка "Инвестиционный торговый банк" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 04 марта 2013 года, по делу N А57-24810/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Акционерного коммерческого банка "Инвестиционный торговый банк" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В.Волкова

Судьи

Н.А.Клочкова Т.Н.Телегина