Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2013 г. N 11АП-4033/13

г. Самара

07 мая 2013 г.

дело N А65-28364/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 мая 2013 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Деминой Е.Г., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Стафиловым Д.В.,

от истца общества с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "Стократ", г. Набережные Челны, - представитель Пахомов Н.В., доверенность N 7 от 08.10.2012 г.;

от ответчика - представитель не явился, извещен;

от третьего лица - представитель не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 апреля 2013 года в зале N 2 апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Исмагилова Ильфата Карамовича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 февраля 2013, принятое по делу NА65-28364/2012 (судья Спиридонова О.П.)

по иску общества с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "Стократ" (ИНН 1650185826 ОГРН 1081650018933), г. Набережные Челны,

к индивидуальному предпринимателю Исмагилову Ильфату Карамовичу (ИНН 165029852463 ОГРНИП 310165014000054), г. Набережные Челны,

с привлечением третьего лица - закрытого акционерного общества ТД "Стократ", г. Набережные Челны,

о взыскании 769227 руб. 91 коп. долга, 65447 руб. 42 коп. процентов, 166 393 руб. 51 коп. пени,

УСТАНОВИЛ:

С учетом принятых судом уточнений, общество с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "Стократ" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Исмагилову Ильфату Карамовичу (далее - ответчик), о взыскании 769 227 руб. 91 коп. долга по договору о переводе долга, 65 447 руб. 42 коп. процентов за пользование займом, 166 393 руб. 51 коп. пени за нарушение сроков расчета.

Определением суда Республики Татарстан от 19.11.2012 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ЗАО ТД "Стократ".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 февраля 2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

В качестве доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела и нарушение норм материального права.

Ответчик считает, что трехстороннее соглашение о переводе долга не содержит существенных условий договора перевода долга и в силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации является незаключенным.

Ссылается на то, что в договоре не указан период, за который возникла задолженность, а также из него не усматривается, какая именно часть долга была передана новому должнику.

Кроме этого, указывает, что в договоре отсутствует условие об обязанности первоначального должника передать новому должнику документы, подтверждающие обязательство.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и просил решение суда первой инстанции оставить без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие

Выслушав представителя истца, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 февраля 2013, принятое по делу N А65-28364/2012 законным, обоснованным и не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05.03.2012 г. между ЗАО ТД "СТОКРАТ" (первоначальным должником), предпринимателем Исмагиловым И.К. (новым должником) и ООО УК "Стократ" (кредитором), заключен трехсторонний договор о переводе долга (займа) N 22, по условиям которого первоначальный должник с согласия кредитора переводит свои обязательства, выражающиеся в частичном погашении задолженности в размере 1 342 929 руб. 59 коп., возникшей из заключенных между ЗАО ТД "СТОКРАТ" и истцом договора аренды нежилого помещения N 17 от 01.01.2009 г., договоров займа NN 20 от 01.07.2009 г., 23 от 17.07.2009 г., 26 от 01.09.2009 г. на нового должника (Т.1, л.д. 14, 15 ).

В соответствии с пунктом 1.2. указанного договора, обязательства нового должника возникли перед первоначальным должником на основании заключенного между ними договора купли-продажи имущества от 05.03.2012 г. (Т.1, л.д. 103-106).

Согласно п. 3.1 договора ответчик обязан погасить задолженность ЗАО ТД "СТОКРАТ" перед истцом в следующем порядке:

- 342 929 рублей 59 копеек не позднее 01.04.2012 г.;

- оставшуюся сумму в размере 1000000 рублей перечислить в рассрочку под 18% годовых, согласно графику платежей (Т.1, л.д.16).

Пунктом 4.1. договора стороны установили, что за нарушение сроков расчета по договору ответчик выплачивает истцу пени в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки, а на сумму рассроченных обязательств новый должник в качестве обеспечения оформляет и предоставляет кредитору банковскую гарантию.

Платежными поручениями N 85 от 20 марта 2012 г., N 133 от 03.04.2012 г., N 213 от 28.04.2012 г., N 230 от 03.05.2012 г., N 518 от 23.07.2012 г., N 308 от 25.05.2102 г., ответчик произвел частичное перечисление истцу денежных средств в рамках заключенного трехстороннего договора.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору истец направил в адрес ответчика претензии (исх. N N 27 от 27.04.2012 г., 41 от 26.06.2012 г., 65 от 01.10.2012 г. л.д. 19-21 т.) с требованием погасить имеющуюся задолженность.

Ненадлежащее исполнение обязательств и наличие задолженности послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с ч.ч. 1, 2 ст. 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора, к форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 Кодекса (уступка требования).

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Установив, что договор, положенный в основание иска, согласован по всем существенным условиям, составлен в надлежащей форме, подписан сторонами без разногласий, наличие и размер задолженности подтверждены документально и ответчиком не оспорены, тогда как доказательства оплаты долга в материалах дела отсутствуют, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования и взыскал с ответчика в пользу истца 769 227 руб. 91 коп. долга и 65 447 руб. 42 коп. процентов за пользование займом в размере в соответствии с приложением N 1 к договору о переводе долга (займа).

Истцом также заявлено требование о взыскании пени в размере 166 393 руб. 51 коп.

В соответствии с п. 4.1. договора за нарушение сроков расчета по договору новый должник выплачивает кредитору пени в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства должник обязан уплатить кредитору денежную сумму - неустойку (штраф, пени). Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Установив, что ответчиком допущена просрочка оплаты по договору, проверив представленный истцом расчет, а также учитывая, что указанный расчет ответчиком не оспорен, свой контррасчет не представлен, суд первой инстанции, правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 166 393 руб. 51 коп. пени.

Ссылка в апелляционной жалобе на отсутствие в договоре условия об обязанности первоначального должника передать новому должнику документы, подтверждающие обязательство, не может повлечь отмену обжалуемого решения, поскольку указанное обстоятельство не освобождает ответчика от исполнения принятых на себя обязательств.

По общим правилам пункта 2 статьи 1 ГК РФ применяемых во взаимосвязи с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ стороны определяют условия договора, по своему усмотрению действуя в своих интересах, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано императивными нормами.

Составление дополнительных документов, актов приема-передачи и т.п. условиями соглашения о переводе долга не предусмотрено.

Истцом, в качестве доказательств, позволяющих определить обязательство, из которого возник заявленный долг, а также подтверждающих размер спорного обязательства, в материалы дела представлены копии договоров займа N 20 от 01.07.2009 г. (Т.1. л.д.86-87) N 23 от 17.07.2009 г. (Т.1, л.д.88-89), N 26 от 01.09.2009 г. (Т.1, л.д. 90-91) и договора аренды нежилого помещения от 01.01.2009 г (Т.1, л.д.83-85), заключенные между истцом и третьим лицом и платежные поручения о перечислении денежных средств на расчетный счет истца в рамках указанных договоров (Т.2, л.д. 3-113), а также акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.12.2011 г., подписанный истцом и третьим лицом и скрепленный печатями Обществ (Т.1, л.д.70-71).

Против наличия долга ответчик не возражал, частичное погашение задолженности произвел. Кроме этого, ответчик не лишен возможности обратиться к первоначальному должнику либо к кредитору о предоставлении документов, подтверждающих обязательство.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор перевода долга в силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации является незаключенным, отклоняются судебной коллегией в силу следующего.

Пунктом 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из положений гл. 24 названного Кодекса, уступка прав требования и перевод долга являются способами перемены лиц в обязательстве. По смыслу статей 391, 392 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора перевода долга являются предмет, где указано обязательство, из которого возник долг, и его объем, а также согласие кредитора на такой перевод.

При наличии в соглашении о переводе долга указанных признаков обязательства, в котором меняется состав сторон, условие о его предмете считается согласованным.

В трехстороннем договоре о переводе долга от 05.03.2012 г. содержатся сведения о переводимом долге: основание возникновения обязательства - заключенные между ЗАО ТД "СТОКРАТ" и истцом договор аренды нежилого помещения N 17 от 01.01.2009 г., договоры займа NN 20 от 01.07.2009 г., 23 от 17.07.2009 г., 26 от 01.09.2009 г., сумма долга -1 342 929 руб. 59 коп., а также согласие кредитора на перевод долга.

Оснований считать данный договор незаключенным судом не установлено и ответчиком не доказано.

Судебная коллегия также учитывает, что при подписании рассматриваемого договора каких-либо возражений относительно индивидуализации возлагаемого на него долга у ответчика не возникло.

При этом ответчик не представил доказательств того, что сторонами при заключении данного соглашения не определены существенные условия, в отношении которых им заявлялось о необходимости достижения соглашения.

Договоры аренды и договоры займа также как и договор о переводе долга не подвергались сомнению и не оспаривались ответчиком как в период их действия, так и в судебном процессе.

При таких обстоятельствах, факт подписания ответчиком договора о переводе долга должен рассматриваться в порядке статьи 70 АПК РФ как согласие ответчика с суммой задолженности перед истцом.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что обязательства нового должника возникли перед первоначальным должником на основании заключенного между ЗАО "СТОКРАТ" и ИП Исмагиловым И.К. договора купли-продажи от 05.03.2012 г. (Т.1, л.д.103-106).

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 2000 руб. за подачу апелляционной жалобы возлагается на ее заявителя и уплачена им при ее подаче.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 февраля 2013, принятое по делу N А65-28364/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Исмагилова Ильфата Карамовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.И. Буртасова

Судьи

Е.Г. Демина О.Е. Шадрина