Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2013 г. N 19АП-705/13

город Воронеж

22 марта 2013 г.

Дело N А48-4205/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 марта 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гусевой Е.В.,

при участии:

от Плотникова Алексея Александровича: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Парус": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Парус" на решение Арбитражного суда Орловской области от 25.12.2012 по делу N А48-4205/2012 (судья Зенова С.В.) по иску Плотникова Алексея Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Парус" (ОГРН 1105742000429, ИНН 5754009220) о предоставлении информации,

УСТАНОВИЛ:

Плотников Алексей Александрович (далее - Плотников А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Парус" (далее - ООО "Парус", ответчик) (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ) об обязании ООО "Парус" предоставить Плотникову А.А. за плату, не превышающую затрат на их изготовление, в срок не позднее трех дней со дня вступления в законную силу решения следующие документы ООО "Парус" за период с 01.01.2011 по 30.09.2012:

- бухгалтерская отчетность с 01.01.2011 по 30.09.2012 (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках) с отметкой налоговой инспекции либо с протоколом о принятии отчетности налоговой инспекцией (в случае отправки по электронным каналам связи);

- договоры с контрагентами на поставку товара и первичные документы поставщиков;

- оборотно-сальдовые ведомости, журналы-ордера (ведомости) по всем счетам бухгалтерского учета (со счета 01 "Учет основных средств" по счет 99 "Прибыли и убытки");

- кассовые книги, отчеты кассира, приходные и расходные кассовые ордера, авансовые отчеты, с прилагаемыми оправдательными документами, и иные документы о расходовании денежных средств из кассы общества;

- расчетные, платежные, расчетно-платежные ведомости;

- акты сверки с дебиторами и кредиторами;

- договоры, соглашения и иные сделки общества с поставщиками и подрядчиками, покупателями и заказчиками, дольщиками, иными контрагентами; документы, подтверждающие исполнение указанных сделок сторонами (акты приема-передачи работ, оказания услуг, накладные на передачу товара, договоры на передачу в собственность и т.д.);

- перечень открытых расчетных счетов Общества с ограниченной ответственностью "Парус" в банках;

- налоговые декларации и налоговые расчеты по всем уплачиваемым ООО "Парус" налогам;

- отчеты в фонды;

- договоры оказания услуг со сторонними организациями;

- товарные отчеты;

- акты приема-передачи товара продавцов друг другу;

- документы складского учета;

- документы по начислению зарплаты персоналу и отчислений в фонды (ФСС, ФФОМС, ПФР);

- база данных 1: С бухгалтерия путем предоставления скопированных компьютерных файлов на электронный носитель информации.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 25.12.2012 уточненные исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Парус" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Через канцелярию суда от Плотникова А.А. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

В представленном письменном отзыве Плотников А.А. просил оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения сторон, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, судебная коллегия полагает, что решение Арбитражного суда Орловской области от 25.12.2012 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, ООО "Парус" зарегистрировано 24.03.2010 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Орловской области за ОГРН 1105742000429.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.09.2012 и от 16.11.2012 Плотников А.А. является участником ООО "Парус" с размером доли в уставном капитале общества 50%.

Пункт 18.3 устава ООО "Парус" (редакция 2010 года) предусматривает, что общество обязано предоставлять участникам информацию о деятельности общества и знакомить участников общества с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Из материалов дела усматривается, что 08.10.2012 истец обратился к ООО "Парус" с требованием, в котором просил предоставить ему необходимые документы в трехдневный срок с момента получения требования (л.д. 12).

Указанное требование было получено ответчиком 11.10.2012, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления (л.д. 13), но не исполнено.

22.10.2012 истец повторно обратился к ООО "Парус" с требованием о предоставлении документов (л.д. 11), на которое ответчик письмом от 26.10.2012 ему сообщил, что законом и уставом общества не предусмотрена возможность предоставления копий всех имеющихся бухгалтерских документов, в обществе проводится аудиторская проверка, необходимые первичные документы и регистры бухгалтерского и налогового учета переданы для проведения аудиторской проверки, в связи с чем возможность предоставления документов истцу отсутствует.

В связи с тем, что Плотникову А.А. ответчиком было отказано в предоставлении запрашиваемых документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

При этом суд обоснованно исходил из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам следует учитывать, что споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

В соответствии с ч. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 06.12.2011) "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставе порядке.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (п.1 Информационного письма от 18.01.2011 N 144).

В соответствии с п. 4, 5, 6 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает право ознакомления участника общества только с определенной информацией о деятельности общества, поскольку это противоречило бы его положению как участника общества. Участник общества вправе не только знакомиться с материалами о деятельности общества, но и участвовать в управлении делами общества, в распределении прибыли, осуществлять иные правомочия, предусмотренные Законом и уставом общества.

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Согласно пункту 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Таким образом, с документами о деятельности общества истец вправе знакомиться по месту хранения этих документов.

В силу пункта 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с пунктом 18.3 устава ООО "Парус" (редакция 2010 года) предусматривает, что общество обязано предоставлять участникам информацию о деятельности общества и знакомить участников общества с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Факт обращения Плотникова А.А. в ООО "Парус" с требованием предоставить документы о деятельности общества подтверждены материалами дела (л.д. 8-13).

При этом доказательств предоставления истцу запрашиваемых документов либо направления ему уведомления о готовности их предоставить ответчиком не представлено.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении иска Плотникова А.А. о предоставлении копий документов о деятельности общества.

При этом ссылки заявителя на то, что в обществе проводится аудиторская проверка, не может служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований Плотникова А.А. и отмены решения суда.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Каких-либо доводов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу и влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не представлено.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств, решение арбитражного суда области следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 25.12.2012 по делу N А48-4205/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Парус" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Н.Л. Андреещева Е.В. Маховая