Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2013 г. N 12АП-1253/13

г. Саратов

02 апреля 2013 г.

Дело N А12-25765/12

Резолютивная часть постановления объявлена "26" марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен "02" апреля 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.И. Антоновой,

судей Камериловой В.А., Лыткиной О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Берсеневой О.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кошечкина Сергея Вениаминовича на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 января 2012 года по делу N А12-25765/12, судьи Шутова С.А.,

по иску Кошечкина Сергея Вениаминовича к обществу с ограниченной ответственностью "Парадиз" (ОГРН 1073443002797, ИНН 3443077167, 400075, г.Волгоград, ул.Жигулевская, 14), с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Эдем", о расторжении договора купли-продажи доли, признании права собственности на доли,

УСТАНОВИЛ:

Кошечкин Сергей Вениаминович обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Парадиз" о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Эдем" от 01.04.2010 г. и признании права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "Эдем".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.01.2013 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Кошечкин С.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Дело рассматривается в апелляционный инстанции в порядке ст. 266,268 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции правовых оснований для отмены решения суда не усматривает.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждаешься материалами дела, 01.04.2010 г. между ООО "Парадиз" (Цедент) и Кошечкиным С.В. (Цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования (цессия), по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования займа в сумме 700 000 руб., принадлежащее Цеденту на основании договора займа N 2 от 29.04.2008 г., заключенного между Цедентом и ООО "Эдем".

Согласно пункту 4 соглашения, Цедент передает в течение пяти дней с момента заключения соглашения оригинал договора займа N 2 от 29.04.2008 г.; копию платежного поручения N 20 от 29.04.2008 г. о перечислении заемных денежных средств в ООО "Эдем".

В соответствии с пунктом 8 соглашения в счет уступаемого требования Цессионарий передает Цеденту принадлежащие ему 100% долей уставного капитала ООО "Эдем", что подтверждается учредительным договором ООО "Эдем" от 11.06.1999 г., договором купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Эдем" от 01.09.2006 г. и выпиской N 573 из Единого государственного реестра юридических лиц, выданной 25.03.2010 г. ИФНС по Центральному району г.Волгограда, путем заключения договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Эдем" от 01.04.2010 г.

01.04.2010 г. стороны подписали акт приема-передачи документов, подтверждающих факт передачи правоустанавливающих документов, связанных с уступаемым правом требования.

Во исполнение условий соглашения об уступке права требования, 01.04.2010 г. между Кошечкиным С.В. (Продавец) и ООО "Парадиз" (Покупатель) заключен договор, по условиям которого Продавец продает Покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Эдем" в размере 100%, номинальной стоимостью 700 000 руб., а Покупатель обязуется уплатить за нее предусмотренную договором денежную сумму.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость отчуждаемой доли установлена в сумме 700 000 руб. Указанная денежная сумма уплачена Покупателем Продавцу до подписания договора.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает исчерпывающий перечень оснований расторжения или изменения договора. Изменение или расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное. Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (статья 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец основывает свои требования на том, что ответчик не перечислил истцу сумму оплаты по договору от 01.04.2010 г., тем самым не выполнив свои обязанности по оплате 100% долей в уставном капитале.

Между тем, в нарушение положения ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кошечкин С.В. не представил достаточно доказательств, позволяющих как суду первой так и апелляционной инстанций прийти к выводу о неисполнении ответчиком принятых на себя обязательств по договору, поскольку в счет оплаты долей в уставном капитале ООО "Эдем" ответчик уступил истцу право требования суммы займа в размере 700 000 руб.

Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции, в счет приобретаемых долей в уставном капитале ООО "Эдем" ответчиком представлено встречное исполнение в виде уступки права требования.

Стоимость уступаемого права требования соответствует стоимости долей в уставном капитале ООО "Эдем". Доказательств уступки ответчиком недействительного права требования истцом не представлено.

Кроме того, решением Дзержинского районного суда г.Волгограда от 22.09.2011 г. отказано в иске Кошечкину С.В. о признании ничтожным соглашения об уступке права требования от 01.04.2010 г., заключенного между ООО "Парадиз" и Кошечкиным С.В., применении последствий недействительности ничтожной сделки путем признания за ООО "Парадиз" права требования займа в сумме 700 000 руб., за Кошечкиным С.В. права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "Эдем".

В связи с изложенным, требования истца о расторжении договора от 01.04.2010 г. и признании права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "Эдем" являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 января 2013 года по делу N А12-25765/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

В.А. Камерилова О.В. Лыткина