Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2013 г. N 13АП-3232/13

г. Санкт-Петербург

09 апреля 2013 г.

Дело N А56-54792/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Лариной Т.С., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Суворовой Т.О.

при участии:

от истца: представители Стальмаков М.М. по доверенности от 23.03.2012, Бузько О.А. по доверенности от 01.08.2012 N 23

от ответчика: представитель Третьяченко Е.Е. по доверенности от 12.12.2012

от 3-го лица: представитель Бузбко О.А. по доверенности от 10.12.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3232/2013) ООО "Лира"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2012 по делу N А56-54792/2012(судья Шустова Д.Н.), принятое

по исковому заявлению ООО "Лира"

к Козлову Виталию Викторовичу

3-е лицо: ООО "Диспетчерская служба такси 068"

о взыскании убытков

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Лира" (197022, Санкт-Петербург г, Профессора Попова ул, 23, Помещение 206-Н, ОГРН 1109847036034) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Козлову Виталию Викторовичу о взыскании 165 000 руб. убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью "Диспетчерская служба такси 068".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено ООО "Диспетчерская служба такси 068".

Решением от 14.12.2012 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Решение обжаловано истцом в апелляционном порядке.

Податель жалобы полагает, что судом при вынесении обжалуемого решения не учтен тот факт, что Козлов В.В., заключая с Горшковым А.Л. Соглашение, уже на тот момент находился в условиях корпоративного конфликта с "мажоритарным" участником Общества - ООО "Лира" (которому принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 76 %), поскольку Козлову В.В. было известно о прекращении 22.03.2012 его полномочий единоличного исполнительного органа Общества; судом не исследован вопрос о том, является ли выплата Горшкову А.Л. компенсации убытком для Общества в смысле ст. 15 ГК РФ (утрата имущества); судом не исследован вопрос о том, имелась ли у Козлова В.В. возможность не заключать с Горшковым А.Л. спорного Соглашения, чтобы тем самым предотвратить причинение Обществу убытков; судом в обжалуемом решении не дана правовая оценка обстоятельствам избрания 22.03.2012 на внеочередном общем собрании участников Общества в качестве генерального директора Шокальского Б.Б., и соответственно прекращения данных полномочий Козлова В.В.; судом не выяснен вопрос, обладало ли вышеназванное решение внеочередного общего собрания участников Общества от 22.03.2012 на момент оспариваемых действий юридической силой. Заявитель указывает, что представил доказательства противоправности действий Козлова В.В.: копию трудового договора N 62-ТД от 19.05.2011, копию соглашения о расторжении трудового договора N 62-ТД от 19.05.2011, копию приказа от 30.03.2012 N 8-лс "О начислении и организации расчетов по компенсационным выплатам", копию платежного поручения от 02.04.2012 N 316, справку от 24.08.2012 о расшифровке платежей в платежном поручении от 02.04.2012 N 316. Истец полагает, что выплатив Горшкову А.Л. выходное пособие, Козлов В.В. действовал исключительно в интересах работника, а не Общества, поскольку при подписании Соглашения не было предусмотренных ТК РФ оснований для компенсационных выплат или компенсации, соответственно Общество не вправе было уплачивать Горшкову А.Л. так называемую "денежную компенсацию".

От ответчика поступил отзыв на жалобу, в котором ответчик возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, ООО "Лира" является участником ООО "Диспетчерская служба такси 068" (далее - Общество) с долей в уставном капитале в размере 76%.

30.03.2012 Козловым В.В., являвшимся генеральным директором Общества, было подписано соглашение о расторжении трудового договора от 19.05.2011 N 62-ТД с Горшковым А.Л., в соответствии с которым предусматривалась выплата денежной компенсации работнику в размере 165 000 руб.

Генеральным директором ООО "Диспетчерская служба такси 068" Козловым В.В. был издан приказ N 8-лс от 30.03.2012 "О начислении и организации расчетов по компенсационным выплатам", которым было предусмотрено начисление компенсационных выплат ряду работников, в том числе Горшкову А.Л.

Полагая, что на ООО "Диспетчерская служба такси 068" не лежала обязанность по выплате компенсаций работникам в связи с расторжением трудового договора, и действиями Козлова В.В. были причинены убытки Обществу, ООО "Лира" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Козлова В.В. убытков.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, указав, что истцом не представлены доказательства ограничения полномочий генерального директора Общества на установление выплат работникам, в том числе при расторжении трудовых договоров, а также не представлены доказательства противоправности действий Козлова В.В.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (часть 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии со статьей 15 Кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основанием для удовлетворения иска о взыскании с директора хозяйственного общества убытков может являться совокупность следующих обстоятельств: факта совершения директором хозяйственного общества противоправного деяния; факта наступления для хозяйственного общества неблагоприятных последствий (в том числе размер причиненных убытков); наличия причинно-следственной связи между деянием, совершенным директором, и неблагоприятными последствиями, возникшими для общества; наличие вины в действиях директора хозяйственного общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 40 Закона N 14-ФЗ порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Таким образом, для правильного разрешения существующего спора необходимо установить правомерность действий генерального директора общества по подписанию 30.03.2012 с Горшковым А.Л. соглашения о расторжении трудового договора от 19.05.2011 N 62-ТД и выплате последнему денежной компенсации в размере 165 000 руб.

В силу статей 77, 78 Трудового кодекса Российской Федерации одним из оснований прекращения трудового договора является соглашение сторон о его расторжении в любое время.

30.03.2012 Обществом в лице генерального директора Козлова В.В. и работником Горшковым А.Л подписано соглашение о расторжении трудового договора N 62-ТД от 19.05.2011.

Согласно п.5 указанного соглашения, работодатель выплачивает работнику денежную компенсацию в размере 165 000 руб., сумма которой обоюдно согласована сторонами.

Платежным поручением от 02.04.2012 N 316 указанные денежные средства перечислены Горшкову А.Л.

Трудовым кодексом Российской Федерации установлены общие основания прекращения трудового договора, одним из которых (пункт 1 статьи 77 ТК РФ) является соглашение сторон.

В статье 178 ТК РФ определено, что при расторжении трудового договора в связи с ликвидацией организации либо сокращением численности или штата работников организации увольняемому работнику выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, а также за ним сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не свыше двух месяцев со дня увольнения (с зачетом выходного пособия).

Выплата компенсации увольняемому работнику при расторжении трудового договора по соглашению сторон не запрещена законодательством Российской Федерации (абзац 10 статьи 178 ТК РФ), однако не является обязательной, и размер такой компенсации определяется не законодательством Российской Федерации, а соглашением сторон трудового договора.

В соответствии с п.10.2 трудового договора N 62-ТД от 19.05.2011, заключенного Обществом с Горшковым А.Л., при расторжении трудового договора по инициативе работодателя работнику выплачивается выходное пособие в размере не более 400 000 руб.

Выплата работнику Горшкову А.Л. спорной суммы не противоречит условиям трудового договора и нормам действующего законодательства.

Доводы жалобы об отсутствии у Козлова В.В. полномочий по подписанию 30.03.2012 с Горшковым А.Л. соглашения о расторжении трудового договора от 19.05.2011 N 62-ТД несостоятельны.

В материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ от 15.08.2012, согласно которой Козлов В.В.является генеральным директором ООО "Диспетчерская служба такси 068" и имеет право без доверенности действовать от имени юридического лица. Указанное исключает ссылку истца на протокол от 22.03.2012 внеочередного общего собрания участников Общества, в соответствии с которым, в качестве генерального директора избран Шокальский Б.Б.

Материалами дела не подтверждается наличие каких-либо ограничений прав генерального директора принимать решения и издавать приказы относительно заключения, расторжения трудовых договоров, а равно о выплате компенсаций в связи с их расторжением.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств противоправности действий Козлова В.В., а также доказательств, свидетельствующих о том, что выплата определенной трудовым договором компенсации, является действием, совершенным в нарушение интересов Общества, не соответствующим принципам добросовестности и разумности.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителе.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2012 по делу N А56-54792/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Т.С. Ларина В.Б. Слобожанина