Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 декабря 2007 г. N КГ-А40/10849-07 В удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества отказано в связи с пропуском заявителем срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 декабря 2007 г. N КГ-А40/10849-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2007 г.

ОАО "Опытный завод Стройдормаш", Л., Ш., П., Г. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "БЕКАМ", Управлению Федеральной регистрационной службы по Московской области (далее - Управление ФРС по Московской области), ПБОЮЛ М. о признании недействительными заключенного между ОАО "Опытный завод Стройдормаш" и гражданином М. договора от 15 мая 2003 г. N 1/нс купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Московская область, г. Химки, Ленинградское шоссе, д. 4; и заключенного между М. и ООО "БЕКАМ" договора от 19 июня 2003 г. N 001 купли-продажи указанного недвижимого имущества; применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата по ним полученного и признания недействительным зарегистрированного права ООО "БЕКАМ" на спорные объекты недвижимости.

Иск мотивирован тем, что договор купли-продажи объектов недвижимости от 15 мая 2003 г. N 1/нс от имени ОАО "Опытный завод Стройдормаш" был подписан Б., полномочия которого как генерального директора ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" были признаны недействительными решением Арбитражного суда Московской области от 22 августа 2006 г. по делу А41-К-1-4567/03.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 апреля 20007 г. по делу N А41-К1-25529/06, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2007 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что факт признания недействительным решения совета директоров ОАО "Опытный завод Стройдормаш" от 19 марта 2003 г. об избрании генеральным директором общества Б. не влечет недействительности совершенных им сделок.

Кроме того, суды посчитали пропущенным срок исковой давности, установленный ст. 181 ГК РФ, и указали на отсутствие оснований для перерыва его течения.

В кассационной жалобе истцы просят суд отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования.

В обоснование жалобы заявители указывают на неполное исследование судами обстоятельств дела, в частности, оставление судом без внимания обстоятельств, связанных с рейдерским захватом ОАО "Опытный завод Стройдормаш" и появлением у истцов возможности обратиться в суд с настоящим иском, в связи с ликвидацией общества и последующим признанием ее незаконной, только 5 октября 2006 г.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

От Л. поступило ходатайство об отложении ("переносе") судебного заседания в связи с ее болезнью, факт которой подтвержден копией листка нетрудоспособности. Необходимость своего личного участия в рассмотрении кассационной жалобы заявитель мотивирует отсутствием возможности обратиться за помощью адвоката, а также тем, что она является представителем интересов Ш., П., Г.

На вопрос суда участники процесса ответили, что считают заявленное ходатайство необоснованным, но вопрос о его удовлетворении оставляют на усмотрение суда.

Разрешая заявленное ходатайство по существу, суд исходит из того, что кассационная жалоба подписана Л. только в качестве директора общества (считая при этом несостоятельным заявление об отсутствии возможности направить в суд своего представителя), а также из того, что извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания Ш., П., Г., в сложившейся ситуации, в состоянии осуществлять защиту своих интересов в суде самостоятельно.

На основании изложенного, руководствуясь положениями ст.ст. 59, 123, 156, 158 АПК РФ, суд не находит оснований, достаточных для удовлетворения заявленного ходатайства, в связи с чем отказывает в его удовлетворении.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся представителя ОАО "Опытный завод Стройдормаш" (от ген. дир. Л.), Л., Ш., П., Г., ПБОЮЛ М.

Представители ОАО "Опытный завод Стройдормаш" (от ген. дир. Б.), ООО "БЕКАМ", Управления ФРС по Московской области просили суд кассационной инстанции отказать в удовлетворении кассационной жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав материалы дела в совокупности с доводами кассационной жалобы и положениями ст. 53 ГК РФ, п. 2 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу принятых по делу судебных актов.

Судами первой и апелляционной инстанций достоверно установлено, что полномочия Б. как генерального директора ОАО "Опытный завод "Стройдормаш", при заключении сделки от 15 мая 2003 г. от имени общества, были надлежащим образом подтверждены решением совета директоров ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" от 19 марта 2003 г.

Признание судом указанного решения совета директоров ОАО "Опытный завод" Стройдормаш" в последующем недействительным влечет прекращение полномочий Б. с момента вступления решения Арбитражного суда Московской области от 22 августа 2006 г. по делу N А41-К1-4567/03 в законную силу. Поскольку по состоянию на момент совершения спорной сделки от 15 мая 2003 г. полномочия генерального директора Б. были действительными, оснований считать, что данная сделка совершена неуполномоченным лицом, не имеется.

Следовательно, последующая, сделка по отчуждению недвижимого имущества в пользу ООО "БЕКАМ" тоже подлежит признанию действительной.

Суд кассационной инстанции констатирует правильное применение судом срока исковой давности к заявленным исковым требованиям и отсутствие оснований считать его прерванным в связи с подачей в суд исков о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" от 19 марта 2003 г. и о признании недействительной ликвидации ОАО "Опытный завод "Стройдормаш".

Согласно утверждению истца Л., она знала о совершенных сделках купли-продажи в октябре 2003 г., следовательно, имела возможность обратиться в суд с настоящим иском в пределах срока исковой давности, тем более при том, что истец ссылается на недействительность решения органа управления акционерным обществом как на основание своих требований, юридическая сила данного решения подлежит оценке судом вне зависимости от того, было ли оно оспорено кем-либо из акционеров или нет (п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, суд отклоняет как направленные на переоценку обстоятельств, установленных по делу судами первой и апелляционной инстанций.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены либо изменения.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения кассационной жалобы Л. отказать.

Решение Арбитражного суда Московской области от 18 апреля 2007 г. по делу N А41-К1-25529/06 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2007 г. по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.