Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2013 г. N 12АП-2038/13

г. Саратов

08 мая 2013 г.

Дело N А12-26230/12

Резолютивная часть постановления объявлена "29" апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен "08" мая 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Агибаловой Галины Ивановны,

судей Грабко Олега Владимировича, Самохваловой Анны Юрьевны,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бабичевой Светланой Игоревной,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга", в лице филиала "Волгоградэнерго", г. Волгоград,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 31 января 2013 года по делу N А12-26230/12, судья Сапронов В.В.,

по иску открытого акционерного общества "Волгоградэнергосбыт" (400001, г.Волгоград, ул. Козловская, 14, ИНН 3445071523, ОГРН 1053444090028),

к открытому акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга" (344002, г. Ростов-на-Дону, ул. Большая Садовая, 49, ИНН 6164266561, ОГРН 1076164009096),

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

закрытого акционерного общества "Межрегиональное объединение "Спектр" (400105, г. Волгоград, ул. Маршала Ерёменко, 100, ИНН 3442079404, ОГРН 1053477277061),

общества с ограниченной ответственностью "РЭС-Энергосбыт" (400074, г.Волгоград, ул. Рабоче-Крестьянская, 22, ИНН 3442080664, ОГРН 1053477322370),

о взыскании 50 000 руб. и судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось открытое акционерное общество "Волгоградэнергосбыт" (далее - ОАО "Волгоградэнергосбыт", истец) с иском к открытому акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга" (далее - ОАО "МРСК Юга", ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки прав требования N 660 от 17.12.2009 года в размере 40 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 000 руб. за период с 08.05.2012 года по 23.10.2012 года, а также процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 24.10.2012 года и по день фактической оплаты долга, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25%.

Определениями Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2012 и от 14.01.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены закрытое акционерное общество "Межрегиональное объединение "Спектр" (далее - ЗАО ""Межрегиональное объединение "Спектр") и Общество с ограниченной ответственностью "РЭС-Энергосбыт" (далее - ООО "РЭС-Энергосбыт").

Судом первой инстанции, до разрешения спора по существу, в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принято увеличение истцом требований, до 48 333 333,30 руб. - основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.05.2012 по 14.01.2013 до 2 111 159,72 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке п.3 ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), начиная с 15.01.2013 по день фактической оплаты долга, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25%, а также расходы по оплате государственной пошлины.

Основанием иска послужила просрочка ответчиком поэтапной оплаты долга за приобретенное право требования по договору уступки прав требования N 660 от 17.12.2009.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.01.2013 исковые требования ОАО "Волгоградэнергосбыт" удовлетворены в полном объеме: с открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга" в пользу открытого акционерного общества "Волгоградэнергосбыт" взысканы сумма основного долга в размере 48 333 333,30 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.05.2012 по 14.01.2013 в размере 2 111 159,72 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке п. 3 ст. 395 ГК РФ, начиная с 15.01.2013 года по день фактической оплаты долга, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25%, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000,00 руб.; с открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере в размере 198 000 руб.

ОАО "МРСК Юга" с решением суда первой инстанции от 31.01.2013 не согласилось, просило судебный акт отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В апелляционной жалобе ОАО "МРСК Юга" указывает, что:

- производство по делу подлежало прекращению, поскольку по делу А12- 20252/2011 были рассмотрены идентичные требования;

- не имелось законных оснований для взыскания заявленной суммы, так как отсутствует акт передачи документов по договору уступки, договор уступки следует считать незаключенным и, в любом случае, расторгнутым в силу п.2.1.1 договора,

- не имелось сведений об уведомлении должника о переходе прав кредитора.

Истец, в отзыве на апелляционную жалобу, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, судебный акт оставить без изменения.

Апелляционный суд, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, в открытом судебном заседании, апелляционный суд находит, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 17.12.2009 между ОАО "Волгоградэнергосбыт" (цедент) и ОАО "МРСК Юга" (цессионарий) был заключен договор N 660 уступки права требования.

Согласно пункту 1.1 вышеуказанного договора цедент обязался передать (уступить), а цессионарий принять право требования исполнения обязательств к ЗАО "РЭС" на сумму 116000000 рублей, принадлежащее цеденту на основании договора перевода долга N 26-08 от 10 января 2008 года, заключенного между ООО "РЭС-Энергосбыт" и ЗАО "Региональная энергетическая служба", а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие права, связанные с указанными требованиями.

Пунктом 1.2. договора N 660 уступки права требования от 17 декабря 2009 года определено, что право (требование) подтверждается:

1. договором перевода долга N 26-08 от 10 января 2008 года (в редакции дополнительного соглашения от 22 февраля 2008 года),

2. решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18 октября 2007 года по делу N А12-9363/07-С2,

3. определением от 19 марта 2008 года по делу N А12-9363/07-С2 (произведена замена должника ООО "РЭС-Энергосбыт" на ЗАО "Региональная энергетическая служба"),

4. исполнительным листом N 008678 от 18 октября 2007 года по делу N А12-9363/07-С2.

В соответствии с пунктом 1.1 договора перевода долга N 26-08 от 10.01.2008 (в редакции дополнительного соглашения от 22.02.2008), по которому передаются права требования по договору уступки N 660 от 17.12.2009, ООО "РЭС-Энергосбыт" переводит, а ЗАО "Региональная энергетическая служба" принимает исполнение обязательств должника перед ОАО "Волгоградэнергосбыт" по оплате потребленной электрической энергии:

- по договору купли-продажи электрической энергии N 7761 от 31.03.2006 на сумму 649235051,47 руб., в том числе, НДС-18%, за период с 01.01.2006 по 30.04.2007, и

- по договору энергоснабжения N 4017761 от 01.12.2006 на сумму 99340266,77 руб., в том числе НДС-18%, за период с 05.12.2007 по 15.12.2007, заключенными между ОАО "Волгоградэнергосбыт" и ООО "РЭС-Энергосбыт", на общую сумму 748575318 руб.24 коп.

Из текста договора перевода долга видно, что его предметом является исполнение обязательств ООО "РЭС-Энергосбыт" перед ОАО "Волгоградэнергосбыт" по оплате приобретенной электрической энергии на основании двух договоров: договора купли-продажи электрической энергии N 7761 от 31.03.2006 на сумму 649.235.051,48 руб. и договора энергоснабжения N 4017761/125-06 от 01.12.2006 на сумму 99.340.266,77 руб., заключенных между ООО "РЭС-Энергосбыт" и ОАО "Волгоградэнергосбыт".

При этом, сумма долга по договору купли-продажи электрической энергии N 7761 от 31.03.2006 подтверждена исполнительным листом N 008678, выданным арбитражным судом Волгоградской области 03.04.2008 по делу N А12-9363/07-С2, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18 октября 2007 года по делу N А12-9363/07-С2, определением о процессуальном правопреемстве от 19 марта 2008 года по делу N А12-9363/07-С2 (произведена замена должника ООО "РЭС-Энергосбыт" на ЗАО "Региональная энергетическая служба").

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18 октября 2007 года по делу N А12-9363/07-С2 с ООО "РЭС-Энергосбыт" взыскано в пользу ОАО "Волгоградэнергосбыт" 649 235 051,47 руб. основного долга по договору купли-продажи электрической энергии N 7761 от 31.03.2006.

Остаток долга ООО "РЭС-Энергосбыт" по исполнительному листу N 008678 от 18 октября 2007 года по делу N А12-9363/07-С2 по состоянию на 18 мая 2009 года составлял 648 035 672,86 руб.

По условиям пункта 2.1.1 договора N 660 уступки права требования от 17 декабря 2009 года, в течение 20 дней с момента подписания договора цедент обязан передать цессионарию, а цессионарий обязан путем подписания акта приема-передачи принять документы, подтверждающие размер и основание возникновения уступаемого права требования, указанные в приложении N 1 к договору, а также иные документы и информацию, имеющие значение для осуществления требований.

Право (требование) переходит к цессионарию с момента подписания обеими сторонами акта приема-передачи документов в соответствии с пунктом 2.1.1 договора.

Согласно пункту 3.1 договора цена подлежащего уступке права определена сторонами в размере 116000000 руб., налог на добавленную стоимость не предусмотрен.

В обоснование предъявленного иска ОАО "Волгоградэнергосбыт" ссылается на то, что согласно пункту 3.2 договора оплата цены, установленной пунктом 3.1, производится цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, указанный в разделе 6 договора, в течение 12 месяцев равными платежами по 9666666,66 руб. ежемесячно, начиная с 11.01.2010, начиная с 11.01.2010, но не ранее перехода права требования от цедента к цессионарию (п. 3.2 договора), то есть денежные средства в полном объеме должны быть выплачены ответчиком истцу поэтапно.

Вступившими в законную силу решениям арбитражного суда Волгоградской области от 24.01.2012 по делу N А12-20252/2011; от 09.06.2012 по делу N А12-9502/2012 с ответчика в пользу истца по договору уступки прав требований N 660 от 17.12.2009 взыскан основной долг в размере 67 666 666,62 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

Предметом рассмотренных требований в деле N А12-20252/2011 явилась часть задолженности ОАО "МРСК Юга" (цессионария) по внесению поэтапных платежей за приобретенное право требования по договору уступки права требования N 660 от 17.12.2009 за иной период, а отказ в части заявленных требований был мотивирован не наступлением срока исполнения обязательств за другой период.

Исковые требования по настоящему спору были основаны иными обстоятельствами: наступлением срока исполнения очередного обязательства.

На основании изложенного апелляционным судом отклоняется как несостоятельный довод ответчика о необходимости прекращения производства по настоящему делу.

По настоящему исковому заявлению, с учетом уточнения исковых требований, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика суммы основного долга на основании договора уступки права требования N 660 от 17.12.2009 в размере 48 333 333,30 руб.

В связи с нарушением сроков оплаты истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.05.2012 по 14.01.2013 в размере 2 111 159,72 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке п. 3 ст. 395 ГК РФ, начиная с 15.01.2013 по день фактической оплаты долга, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25%.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п. 1 ст. 424 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 423 Кодекса договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права (требования)

Как следует из материалов дела, стоимость уступленного права требования определена сторонами сделки в пункте п. 3.1 договора в размере 116 000 000 руб.

Пунктом 3.2 договора уступки права требования N 660 от 17.12.2009 также определено, что перечисление платежей цессионарием, ОАО "МРСК Юга", в оплату уступаемого права (требования) производится в течение 12 месяцев равными платежами.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что за невыполнение или ненадлежащее выполнение обязательств по договору стороны несут ответственность в соответствии с законодательством РФ.

Обязанность ОАО "МРСК Юга" подписать и возвратить в адрес ОАО "Волгоградэнергосбыт" акт приема-передачи документов к договору уступки права требования от 17.12.2009 N660 установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.02.2011 по делу NА12-21427/2010.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно установлено, что цедент, ОАО "Волгоградэнергосбыт", надлежащим образом исполнил свои обязательства, предусмотренные договором уступки права требования N 660 от 17.12.2009, передав цессионарию, ОАО "МРСК Юга", право (требования) к должнику, ЗАО "РЭС".

30 сентября 2011 года Арбитражным судом Волгоградской области по делу NА12-21427/2011 выдан исполнительный лист.

Статьей 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и частью 1 статьи 16 АПК РФ установлена обязательность вступивших в законную силу судебных актов - решений, определений, постановлений арбитражных судов для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан.

Исходя из смысла данных правовых норм, обязанность исполнения судебного акта лежит на должнике независимо от совершения взыскателем действий по принудительному исполнению судебного решения.

При таких обстоятельствах апелляционным судом отклоняется довод ответчика в апелляционной жалобе о том, что истцом не исполнена обязанность по направлению акта приема-передачи с соответствующими документами, поскольку в рамках дела NА12-21427/2010 установлен факт передачи истцом всех документов, подтверждающих уступленное право, что послужило основанием для принятия судебного акта об обязании ответчика подписать и возвратить истцу акт приема-передачи документов к договору уступки права требования от 17.12.2009 N660.

Также является несостоятельным довод заявителя апелляционной жалобы о незаключенности спорного договора, поскольку данному доводу дана надлежащая оценка вступившими в законную силу судебными актами по делу N А12-21427/2010, из которых преюдиционально следует, что "отсутствие в договоре уступки указания на полную сумму обязательства, в состав которого входило уступаемое право (требование), в данном случае не повлекло отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения".

По этим же основаниям апелляционным судом отклоняется довод подателя апелляционной жалобы о признании договора уступки расторгнутым со ссылкой на пункты 4.3 и 2.1.1 договора N 660, поскольку факт исполнения истцом обязанности, предусмотренной пунктом 2.1.1 договора, установлен судебными актами по делу NА12-21427/2010.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Поскольку ответчик обязательства по оплате за уступленные права по договору уступки права требования N 660 от 17.12.2009 не исполнил надлежащим образом, требования истца о взыскании суммы основного долга в размере 48 333 333,30 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.05.2012 по 14.01.2013 в размере 2 111 159,72 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке п. 3 ст. 395 ГК РФ, начиная с 15.01.2013 по день фактической оплаты долга, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25%, заявлены обоснованно и удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

По смыслу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства сторон по договору должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Представленные истцом доказательства уступки права требования, в обоснование и подтверждение исковых требований, соответствуют требованиям, предусмотренным законом, к указанным правоотношениям (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации). Требования истца, основанные на договоре в соответствии со статьями 309, 310, 395, главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются правомерными.

На основании ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не доказал обратное.

Установив наличие документов, подтверждающих действительность передаваемого права, и неисполнение принятых обязательств по оплате уступленного права требования задолженности в полном объеме, суд первой инстанции принял правильное решение об удовлетворении иска.

Довод ответчика в апелляционной жалобе о том, что в нарушение пункта 3 статьи 382 ГК РФ должник не был уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, судебной коллегией также отклоняется, поскольку указанной нормой не установлена обязанность конкретных участников цессии уведомлять должника об уступке требования, а определены только возможные негативные последствия такого не уведомления.

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.01.2012 по делу N А12-20252/11 с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по оплате уступленного права за период с 08.09.2011 по 08.01.2012, всего на сумму 38 666 666,64 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.06.2012 по делу N А12-9502/12 с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по оплате уступленного права за период с 08.02.2012 по 08.04.2012 на сумму 28 999 999,98 руб.

Истец просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.05.2012 по 14.01.2013 в размере 2 111 159,72 руб.

Проценты за пользование чужими денежными средствами рассчитаны от суммы долга, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25%, действовавшей на дату предъявления иска.

Следовательно, проценты за пользование чужими денежными средствами, в размере 2 111 159,72 руб., за вышеуказанный период просрочки исполнения обязательства, а также проценты на будущее время, начиная с 15.01.2013 по день исполнения обязательства, были взысканы судом первой инстанции с ответчика правомерно, в соответствии с условиями положений, содержащихся в п.4.1 договора уступки права требования N 660 от 17.12.2009 и положений статьи 395 ГК РФ.

Согласно статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции оценил доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия находит, что решение Арбитражного суда Волгоградской области от "31" января 2013 года по делу N А12-26230/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от "31" января 2013 года по делу N А12-26230/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

Г.И. Агибалова

Судьи

А.Ю. Самохвалова О.В. Грабко