Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2013 г. N 12АП-3048/13

г. Саратов

08 мая 2013 г.

Дело N А12-25106/12

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 мая 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимаева Ф.И.,

судей Волковой Т.В., Никитина А.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зинченко И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь", индивидуального предпринимателя Рапопорт Михаила Матвеевича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 февраля 2013 года по делу N А12-25106/2012 (судья Прудникова Н.И.),

по иску закрытого акционерного общества "Волгоградский Металлургический завод "Красный Октябрь" (ИНН 3442050780, ОГРН 1023402633132, 400007, г. Волгоград, пр. Ленина, 110)

к закрытому акционерному обществу "НИОКРинвест" (ИНН 7729597846, ОГРН 1087746378477, 119192, г. Москва, Ломоносовский проспект, д. 43, корп.2),

закрытому акционерному обществу "РусСпецСталь" (ИНН 7704609120, 115201, г. Москва, ул. Котляровская, д.1, стр.1),

индивидуальному предпринимателю Рапопорт Михаилу Матвеевичу (ИНН 231000666608),

о признании недействительными соглашения, открытых торгов, договора,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области (далее ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь") с иском к закрытому акционерному обществу "НИОКРинвест" (далее ЗАО "НИОКРинвест"), закрытому акционерному обществу "РусСпецСталь" (далее ЗАО "РусСпецСталь"), индивидуальному предпринимателю Рапопорт Михаилу Матвеевичу (далее предприниматель) о признании недействительным соглашения об отступном от 01 апреля 2011 г., заключенного между ЗАО "НИОКРинвест", ЗАО "РусСпецСталь", признании недействительными открытых торгов от 02 мая 2012 г.по продаже имущества ЗАО "РусСпецСталь" посредством публичного предложения права требования к ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" и признании недействительным договора N РСС-Л3 уступки прав требования от 05 мая 2012 г.

Предпринимателем заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией ЗАО "РусСпецСталь". Производство по иску в части исковых требований к ЗАО "РусСпецСталь" прекращено.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18 февраля 2013 г. признано недействительным соглашение об отступном от 01 апреля 2011 г., заключенное между ЗАО "НИОКРинвест" и ЗАО "РусСпецСталь".

В остальной части иск оставлен без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит: отменить решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 февраля 2013 г. по делу N А12-25106/2012 в части оставления без удовлетворения требований ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" о признании недействительными открытых торгов от 02 мая 2012 г. по продаже имущества ЗАО "РусСпецСталь" посредством публичного предложения права требования к ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" и признании недействительным договора N РСС-ЛЗ уступки прав требования от 05 мая 2012 г.; принять по делу новый судебный акт, удовлетворив требования ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" в указанной части.

В Двенадцатый арбитражный апелляционный суд поступила также жалоба предпринимателя, в которой предприниматель просит отменить решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 февраля 2013 г. по делу N А12-25106/2012 в части признания недействительным соглашения об отступном от 01 апреля 2011 г.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "НИОКРинвест" (сторона 1) и ЗАО "РусСпецСталь" (сторона 2) 01 апреля 2011 г. заключено соглашение об отступном, согласно которому стороны договорились о прекращении обязательства стороны 1 по оплате предъявленного к платежу (акцепту) векселя, принадлежащего стороне 2, имеющего указанные в пункте 1.1 договора реквизиты.

В связи с невозможностью исполнения своих обязательств по оплате векселя, в том числе в части уплаты процентов, сторона 1 уступает стороне 2 взамен исполнения свои права требования в размере 34 024 109,57 руб. к ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" по договору N 154/2008 от 01 февраля 2008 г., из которых 30 000 000 руб. включены в третью очередь реестра кредиторов ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26 ноября 2009 г. по делу N А12-8206/2009.

Согласно пункту 11.2 договора поставки N 154/2008 от 01 февраля 2008 г., заключенного между ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" (покупатель) и ООО "Волгометалломнаб" (поставщик) (правопредшественник ЗАО "НИОКРинвест"), все права и обязанности по договору не могут быть переданы третьим лицам без письменного согласия сторон.

Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов от 02 мая 2012 г. по продаже имущества ЗАО "РусСпецСталь" по лоту N 3 права требования к ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" на сумму 34 024 109,57 руб. победителем лота стал предприниматель.

По результатам торгов 05 мая 2012 г. между ЗАО "РусСпецСталь" (цедент) и предпринимателем (цессионарий) заключен договор N РСС-Л3 уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент уступает цессионарию в полном объеме все свои права требования к ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" на сумму 34 024 109,57 руб., вытекающие из соглашения об отступном от 01 апреля 2011 г., заключенного между цедентом и ЗАО "НИОКРинвест".

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Переход прав на основании сделки в пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации именуется уступкой требования, которая нередко отождествляется с более широким понятием цессии. Сделка, лежащая в основе цессии, имеет своим предметом принадлежащее кредитору право требования. Она может быть возмездной, безвозмездной, односторонней или двусторонней, т.д. Цессия (уступка требования) - обязательство (правоотношение), возникшее из этой сделки и нередко отождествляемое со своим исполнением.

В суде первой инстанции предпринимателем заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией ЗАО "РусСпецСталь". Запись в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ЗАО "РусСпецСталь" внесена 29 октября 2012 г.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из государственного реестра.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 11 октября 2005 г. N 7278/05, рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия сторон указанной сделки.

С учетом указанной позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при оспаривании соглашения об отступном от 01 апреля 2011 г., договора N РСС-ЛЗ уступки прав требования от 05 мая 2012 г., открытых торгов от 02 мая 2012 г. надлежащими ответчиками по делу должны быть обе стороны сделки, рассмотрение настоящего спора невозможно без участия ЗАО "РусСпецСталь".

Ликвидация стороны в сделке влечет за собой невозможность применения реституции, предусмотренной частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку реституция может быть произведена только между сторонами сделки.

Из материалов дела следует, что ликвидация юридического лица, являющегося стороной по оспариваемым договорам, произошла до принятия судебного акта судом первой инстанции. В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам. Последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам этой сделки согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, указанной в постановлении Президиума от 21 ноября 2006 г. N 9308/06.

Таким образом, судом первой инстанции неправомерно рассмотрен вопрос о признании недействительными: соглашения об отступном от 01 апреля 2011 г., открытых торгов от 02 мая 2012 г., договора уступки прав требования от 05 мая 2012 г.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

На основании изложенного, судебная коллегия полагает, что производство по делу подлежит прекращению.

Следовательно, решение суда первой инстанции в части признания недействительным соглашения об отступном от 01 апреля 2011 г., заключенного между ЗАО "НИОКРинвест" и ЗАО "РусСпецСталь", в части оставления исковых требований без удовлетворения подлежит отмене.

Согласно пункту 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 мая 2005 г. N91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Кодекса в случае прекращения производства по делу или оставления заявления арбитражным судом без рассмотрения уплаченная государственная пошлина подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 150, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 февраля 2013 года по делу N А12-25106/2012 в части признания недействительным соглашения об отступном от 01 апреля 2011 г., заключенного между закрытым акционерным обществом "НИОКРинвест" и закрытым акционерным обществом "РусСпецСталь", отказа в удовлетворении требований о признании недействительными открытых торгов от 02 мая 2012 г. по продаже имущества закрытого акционерного общества "РусСпецСталь" посредством публичного предложения права требования к закрытому акционерному обществу "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" и признании недействительным договора N РСС-ЛЗ уступки прав требования от 05 мая 2012 г. отменить.

Производство по делу N А12-25106/2012 в указанной части прекратить.

Возвратить индивидуальному предпринимателю Рапопорт Михаилу Матвеевичу из федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 2 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

В остальной части решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 февраля 2013 года по делу N А12-25106/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 2 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.

Председательствующий

Ф.И. Тимаев

Судьи

Т.В. Волкова А.Ю. Никитин