Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2013 г. N 13АП-2652/13

г. Санкт-Петербург

13 мая 2013 г.

Дело N А56-57603/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Полубехиной Н.С., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: Рябовым П.А.

при участии:

от заявителя: представителя Ревенко Л.В. (доверенность от 26.11.2011),

от заинтересованных лиц: представителя Управления Росреестра Сергеевой Н.М. (доверенность от 18.02.2013),

представитель ООО "ПТИ-инвест" - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2652/2013) Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2012 по делу N А56-57603/2012 (судья Васильева Н.В.), принятое

по заявлению открытого акционерного общества "Проектно-технологический институт литейного производства"

к 1) Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу

2) Обществу с ограниченной ответственностью "ПТИ-инвест"

о признании действий незаконными

установил:

Открытое акционерное общество "Проектно-технологический институт литейного производства" (далее - ОАО "Проектно-технологический институт литейного производства", институт, заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным отказа Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу (далее - Управление Росреестра, заинтересованное лицо-1) в государственной регистрации перехода права собственности от ОАО "Проектно-технологический институт литейного производства" к обществу с ограниченной ответственностью "ПТИ-инвест" (далее - ООО "ПТИ-инвест", общество, заинтересованное лицо-2) на следующие шесть объектов недвижимого имущества:

- нежилое здание по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр. д. 2. корп. 4, лит. А, кадастровый номер 78:10:5133:19:34;

- нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 2. корп. 4. пом. 1Н, лит. Б, кадастровый номер 78:10:5133:20:36:1;

- проходной пункт, корпус N 5 по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 2. корп. 4, лит. В, кадастровый номер 78:10:5133:19:38;

- склад, корпус N 4, склад для отработанных автозапчастей по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 2, корп. 4, лит. Д, кадастровый номер 78:10:5133:19:103;

- нежилое здание по адресу: Санкт-Петербург. Кондратьевский пр., д. 2, корп. 4, лит. Е, кадастровый номер 78:10:5133:29:104;

- земельный участок по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 2, корп. 4, лит. А, кадастровый номер 78:10:5133:19.

Заявитель также просил обязать Управление Росреестра произвести государственную регистрацию перехода права собственности от ОАО "Проектно-технологический институт литейного производства" к ООО "ПТИ-инвест" на указанные объекты недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2012 отказ Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Санкт-Петербургу в государственной регистрации перехода права собственности от открытого акционерного общества "Проектно-технологический институт литейного производства" к обществу с ограниченной ответственностью "ПТИ-инвест" на объекты недвижимого имущества признан незаконным. Суд обязал Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Санкт-Петербургу произвести государственную регистрацию перехода права собственности от открытого акционерного общества "Проектно-технологический институт литейного производства" к обществу с ограниченной ответственностью "ПТИ-инвест" на заявленные заявителем объекты недвижимого имущества. Также с Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Санкт-Петербургу взыскано в пользу открытого акционерного общества "Проектно-технологический институт литейного производства" 2000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, Управление Росреестра подало апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Суть доводов апелляционной жалобы заключается в том, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права по причине неправильного определения обстоятельств, имеющих значение для дела. Также Управление Росреестра указало, что в качестве правоустанавливающего документа в порядке, предусмотренном статьей 17 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон), представлено решение об учреждении ООО "ПТИ-инвест", согласно тексту которого ОАО "Проектно-технологический институт литейного производства", учредителем которого является Комитет по управлению городским имуществом, в лице генерального директора Алейникова О.С. приняло решение об учреждении ООО "ПТИ-инвест", определило размер уставного капитала. В счет оплаты уставного капитала на праве собственности переданы вышеуказанные объекты недвижимого имущества. Объекты переданы ООО "ПТИ-инвест" заявителем в качестве оплаты 100% уставного капитала ООО "ПТИ-инвест", учрежденного заявителем 30.03.2012. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии со статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Среди представленных документов имеется письмо от 27.04.2012 ОАО "Проектно-технологический институт литейного производства", учредителем которого является Комитет по управлению городским имуществом, в котором генеральный директор Алейников О.С. подтверждает, что сделка по передаче принадлежащих на праве собственности объектов недвижимого имущества не является крупной для ОАО "Проектно-технологический институт литейного производства" и (или) сделкой с заинтересованностью. Основания, наличие которых обязывает государственного регистратора приостановить государственную регистрацию, предусмотрены пунктом 1 статьи 19 Закона. Уведомлением от 02.07.2012 NN78-78-37/056/2012 - 375, 376, 377, 378, 379, 380 Управление Росреестра по Санкт-Петербургу сообщило о приостановлении государственной регистрации в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона на срок по 01.08.2012, сославшись на направление запроса в Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга с целью получения дополнительной информации. Также в уведомлении от 02.07.2012 NN78-78-37/056/2012-375, 376, 377, 378, 379, 380 указано, что вопрос о государственной регистрации может быть решен после получения ответа на запрос. Заявитель не обжаловал уведомление от 02.07.2012 NN78-78-37/056/2012 - 375, 376, 377, 378, 379, 380 в порядке, предусмотренном для обжалования решений, действий (бездействия) органа государственной власти (глава 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по делам, возникающим из публичных правоотношений). В ответе Комитета от 17.07.2012 N20154-13 указано, что субъект Российской Федерации - город федерального значения Санкт-Петербург в лице Комитета по управлению городским имуществом не является участником ООО "ПТИ-инвест". В связи с тем, что в отношении ОАО "Проектно-технологический институт литейного производства" данный ответ не содержал сведений, необходимых для государственной регистрации перехода права собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, регистрирующим органом повторно направлен в Комитет запрос от 04.09.2012 N2/02-338. Ответ на повторный запрос регистрирующего органа не поступил, сообщением от 03.09.2012 NNN78-78-37/056/2012- 375, 376, 377, 378, 379, 380 Управление Росреестра по Санкт-Петербургу отказало в государственной регистрации перехода права собственности на основании абзаца 13 пункта 1 статьи 20 Закона в связи с отсутствием в ответе Комитета запрашиваемой информации в подтверждение того, что для заявителя сделка по передаче объектов недвижимости не является крупной и (или) сделкой с заинтересованностью. Письмом от 14.09.2012 N26090-13 Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга сообщил, что согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга является учредителем ОАО "Проектно-технологический институт литейного производства", поскольку на момент учреждения общества Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга обладал полномочиями по управлению федеральным имуществом на территории Санкт-Петербурга. В настоящее время полномочия переданы Территориальному управлению Федерального агентства по управлению городским имуществом в городе Санкт-Петербурга.

В отзыве на апелляционную жалобу заявитель просил оставить решение без изменения, жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

ООО "ПТИ-инвест", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило, поэтому в соответствии с данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 разъяснениями дело рассмотрено в его отсутствие.

В судебном заседании представитель Управления Росреестра поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель заявителя возразил на доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 11.05.2012 ОАО "Проектно-технологический институт литейного производства" и ООО "ПТИ-инвест" представили в Управление Росреестра комплект документов для государственной регистрации перехода права собственности от института к обществу на вышеуказанные объекты недвижимого имущества, переданные ООО "ПТИ-инвест" заявителем в качестве оплаты 100% уставного капитала общества, учрежденного заявителем 30.03.2012.

Управление Росреестра отказало в государственной регистрации перехода права собственности. Полагая, что данный отказ является незаконным и нарушает права и законные интересы института в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, заявитель обратился с настоящим требованием в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, рассмотрев требования института по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями Закона, регламентирующими порядок государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним, нормами гражданского законодательства, Федерального закона "Об акционерных обществах", пришел к выводу, что обжалуемый отказ не соответствует закону.

Оценив доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на апелляционную жалобу, апелляционная инстанция считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно абзацу 13 пункта 1 статьи 20 Закона, послужившему основанием для обжалуемого отказа в государственной регистрации перехода прав, в государственной регистрации может быть отказано, если ответ органа государственной власти или органа местного самоуправления на межведомственный запрос свидетельствует об отсутствии документа и (или) информации, необходимых для государственной регистрации прав, если соответствующий документ не представлен заявителем по собственной инициативе.

Как правомерно указал суд первой инстанции, из обжалуемого отказа следует, что Управление Росреестра обратилось в Комитет по управлению городским имуществом как к учредителю заявителя, а не как к органу государственной власти, в силу чего суд признал необоснованной при отказе ссылку регистратора на абзац 13 пункта 1 статьи 20 Закона. Суд первой инстанции в соответствии с правилами процессуального законодательства оценил доказательства, на которые содержались ссылки участвующих в деле лиц в подтверждение доводов и возражений. В результате этого суд первой инстанции отметил, что в отношении ОАО "Проектно-технологический институт литейного производства" ответ Комитета по управлению городским имуществом от 30.07.2012 не содержал сведений о том, что необходимые для государственной регистрации прав документ и (или) информация отсутствуют.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования, также обоснованно исходил из того, что в силу статей 79, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, совершенная с нарушением предусмотренных этим Законом положений, может быть признана недействительной судом по иску общества или его акционера, то есть согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и не может считаться недействительной до признания ее таковой судом. Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что отсутствие сведений, подтверждающих совершение сделок с соблюдением порядка, установленного статьями 79 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" для совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не могли служить основанием для отказа в регистрации перехода права, соответствует действующему законодательству.

Таким образом, у суда первой инстанции имелись правовые основания для признания обжалуемого отказа несоответствующим закону, в связи с чем суд правомерно указал, что Управление Росреестра обязано осуществить государственную регистрацию перехода права собственности от ОАО "Проектно-технологический институт литейного производства" к ООО "ПТИ-инвест" на названные объекты недвижимого имущества.

Апелляционный суд полагает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для принятия иного судебного акта. Таким образом, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены законного и обоснованного решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28 ноября 2012 года по делу N А56-57603/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.С. Полубехина О.Р. Старовойтова