Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2013 г. N 18АП-4034/13 (ключевые темы: торги - банкротство - продажа имущества должника - имущество общества - арбитражная практика)

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2013 г. N 18АП-4034/13

г. Челябинск

13 мая 2013 г.

Дело N А07-23721/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2013 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Забутыриной Л.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Корниенко О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ямалнефтесервис" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2013 по делу N А07-23721/2011 (судья Полтавец М.В.).

В заседании приняли участие:

представители общества с ограниченной ответственностью "Ямалнефтесервис" - Броневич В.С. (приказ от 11.02.2008 N 01-П о назначении директором), Асатрян С.Х. (доверенность от 17.05.2011);

Броневич Василий Степанович (паспорт);

представитель Броневича Василия Степановича - Асатрян С.Х. (доверенность от 12.02.2013);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Арбитражная практика" - Пыжов А.А. (доверенность N 3 от 24.04.2013);

представитель общества с ограниченной ответственностью "БашМедПрибор" - Волошина И.В. (доверенность N 15 от 21.11.2012).

Броневич Василий Степанович (далее - Броневич В.С., истец), общество с ограниченной ответственностью "Ямалнефтесервис" (далее - общество "Ямалнефтесервис", истец) обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "БашМедПрибор" (далее - общество "БМП", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Арбитражная практика" (далее - общество "Арбитражная практика", ответчик) о признании недействительными электронных торгов по продаже имущества должника - общества с ограниченной ответственностью "База Строительной Комплектации" (далее - общество "БСК") от 09.08.2011, проведенных конкурсным управляющим общества "Арбитражная практика", в том числе, протокола о результатах проведения торгов в электронной форме, утвержденного обществом "Арбитражная практика" 09.08.2011 о признании общества "БМП" победителем торгов; признании недействительным договора купли-продажи имущества предприятия N 1 от 11.08.2011 между обществом "БСК" и обществом "БМП" (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после передачи дела на новое рассмотрение постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2012).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Российский аукционный дом" (далее - общество "Российский аукционный дом", третье лицо).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2013 производство по делу N А07-23721/2011 по иску Броневича В.С. прекращено.

Решением арбитражного суда от 21.03.2013 (с учетом определения от 28.03.2013 об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок) в удовлетворении исковых требований общества "Ямалнефтесервис" отказано.

В апелляционной жалобе общество "Ямалнефтесервис" просит решение суда от 21.03.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что признание судом первой инстанции торгов недействительными и констатация судом факта недействительности заключенного на торгах договора являются необходимым условием для осуществления истцом защиты своих прав на принадлежащее ему имущество, проданное на оспариваемых торгах, в рамках иных судебных споров, производство по которым приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу. Тот факт, что общество "БМП" уплатило 22 281 000 руб. по договору купли-продажи, не подтвержден материалами дела. Кроме того, ответчики, конкурсный управляющий общества "БСК" не представили документацию по торгам. Согласно протоколу о результатах торгов вторым участником торгов являлось общество с ограниченной ответственностью "Хирон", которое одновременно являлось конкурсным кредитором в деле о банкротстве общества "БСК". Вывод суда об отсутствии заинтересованности истца по настоящему делу, заключающийся в продаже на торгах не принадлежащего ему на праве собственности имущества, не соответствует обстоятельствам дела и противоречит положениям гражданского законодательства. Объявление о проведении торгов содержало неполную информацию о предмете торгов, проведенные торги не соответствуют статье 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, также в нарушение пункта 9 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) сообщение о торгах было опубликовано конкурсным управляющим менее, чем за 30 дней до проведения торгов, кроме того, содержание объявления свидетельствует о нарушении положений пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве, устанавливающего перечень обязательных к опубликованию сведений о продаваемом имуществе.

Общество "Ямалнефтесервис" поясняет, что проданный на торгах железнодорожный тупик от пути N 26 ст. Пурпе до производственной базы общества "БСК" возведен на земельном участке с кадастровым номером - 89:05:030301:1239, который арендован обществом "Ямалнефтесервис" на основании договора аренды земельного участка N 94-11 от 26.01.2011, примыкает к земельному участку, на котором расположена производственная база общества "БСК". То есть никакого отношения к имуществу общества "БСК" не имело и не имеет. Право собственности общества "БСК" на кран козловой (место нахождение - ЯНАО, Пуровский район, п. Пурпе, панель N 9) также отсутствует. Вступившим в законную силу судебным актом признана ничтожность пунктов 1.1 - 1.10, 1.18, 1.19 договора N 1 от 11.08.2011. Права арендатора земельного участка общество "БСК" не имело право отчуждать. Все имущество общества "БСК" (пункт 1.17 договора) в количестве 876 единиц было изъято из оборота на основании статьи 15 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, так как было подвергнуто аресту Постановлением Пуровского районного суда от 12.05.2011, и приобщено к уголовному делу в качестве вещественного доказательства. Суд первой инстанции не дал никакой оценки нарушению ответчиками формы договора купли-продажи предприятия, что также свидетельствует о недействительности договора.

В отзывах на апелляционную жалобу общество "БМП" и общество "Арбитражная практика" просят решение суда от 21.03.2013 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание представитель третьего лица - общества "Российский аукционный дом" не явился.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося лица.

В судебном заседании 29.04.2013 представители общества "Ямалнефтесервис" доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме, представители общества "БМП", общества "Арбитражная практика" с доводами жалобы не согласились, просили решение суда от 21.03.2013 оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и общедоступных сведений информационного ресурса арбитражной информационной системы "Судопроизводство" ("Картотека арбитражных дел"), решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.12.2009 по делу N А07-14789/2009 общество "БСК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Каюмов Идрис Максутович (далее - Каюмов И.М.).

09.08.2011 обществом "Арбитражная практика" проведены электронные торги по продаже имущества общества "БСК".

Согласно протоколу о результатах торгов в электронной форме от 09.08.2011 победителем торгов признано общество "БМП" (т. 1, л.д. 74-75).

11.08.2011 общество "БСК" в лице конкурсного управляющего Каюмова И.М. и общество "БМП" заключили договор N 1 купли-продажи имущества предприятия (т. 1, л.д. 18-42).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.11.2011 по делу N А07-14789/2009 конкурсное производство в отношении общества "БСК" завершено.

Ссылаясь на то, что на торгах продано имущество, принадлежащее обществу "ЯНС", а также на то, что торги проведены с нарушением установленного порядка, общество "Ямалнефтесервис", руководствуясь статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 110 Закона о банкротстве обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что истец не представил необходимые доказательства в подтверждение обстоятельств недействительности оспариваемых торгов, поскольку не доказал наличие нарушений порядка их проведения, которые бы повлияли на результаты торгов, не указал обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав и интересов истца, которые в случае признания оспариваемых торгов недействительными были бы восстановлены.

Проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для частичной отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В силу пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Порядок проведения торгов по продаже имущества должника-банкрота в электронной форме установлен приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 15.02.2010 N 54 "Об утверждении Порядка проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, Требований к электронным площадкам и операторам электронных площадок при проведении открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, а также Порядка подтверждения соответствия электронных площадок и операторов электронных площадок установленным Требованиям".

В обоснование исковых требований общество "Ямалнефтесервис" приводит довод о том, что проданный на торгах железнодорожный тупик от пути N 26 ст. Пурпе до производственной базы общества "БСК" возведен на земельном участке, арендованном обществом "Ямалнефтесервис", возведен силами и средствами общества "Ямалнефтесервис".

Между тем, как верно отмечено судом первой инстанции, истец не представил в материалы дела доказательства наличия у него права собственности на указанный железнодорожный тупик.

То обстоятельство, что земельный участок, на котором расположен железнодорожный тупик, находится в аренде у общества "Ямалнефтесервис", не имеет правового значения, поскольку предметом торгов являлся железнодорожный тупик, доказательств нахождения которого в собственности общества "Ямалнефтесервис" в дело не представлено.

Право собственности истца на кран козловой (место нахождение - ЯНАО, Пуровский район, п. Пурпе, панель N 9) также не подтверждено надлежащими доказательствами.

То обстоятельство, что общество "БМП" полностью уплатило стоимость приобретенного на торгах объекта, подтверждается представленным в дело актом приема-передачи от 18.08.2011 (т. 1, л.д. 43-72).

В материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие факт проведения торгов имуществом общества "БСК": протокол о результатах торгов в электронной форме от 09.08.2011 (т. 1, л.д. 74-75), договор N 1 купли-продажи имущества предприятия от 11.08.2011 (т. 1, л.д. 18-42), акт приема-передачи от 18.08.2011 (т. 1, л.д. 43-72).

Доводы истца о нарушении порядка проведения торгов, о том, что объявление о проведении торгов содержало неполную информацию о предмете торгов, проведенные торги не соответствуют статье 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, в нарушение пункта 9 статьи 110 Закона о банкротстве сообщение о торгах было опубликовано конкурсным управляющим менее, чем за 30 дней до проведения торгов, кроме того, содержание объявления свидетельствует о нарушении положений пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве, устанавливающего перечень обязательных к опубликованию сведений о продаваемом имуществе, не могут в данном случае являться основаниями для признания торгов недействительными. Общество "Ямалнефтесервис" участником торгов не являлось, заявку на участие в торгах не подавало, следовательно, его имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются.

При названных обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд полагает законным и обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительными электронных торгов по продаже имущества должника - общества "БСК" от 09.08.2011, проведенных обществом "Арбитражная практика".

Следовательно, оснований для признания недействительным протокола о результатах проведения торгов в электронной форме, утвержденного обществом "Арбитражная практика" 09.08.2011 о признании общества "БМП" победителем торгов, также не имеется.

Вместе с тем, решение арбитражного суда от 21.03.2013 в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи имущества предприятия от 11.08.2011 N 1, заключенного между обществом "БСК" и обществом "БМП", подлежит отмене, а производство по иску по указанному требованию прекращению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

02.07.2012 общество "БСК" исключено из единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией, что подтверждается свидетельством серии 02 N 006403409 (т. 3, л.д. 127), выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 02.07.2012 N 284 (т. 3, л.д. 118-126).

Поскольку общество "БСК" является стороной оспариваемого договора купли-продажи имущества предприятия от 11.08.2011 N 1, производство по требованию о признании данного договора недействительным подлежит прекращению применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следовательно, доводы подателя апелляционной жалобы о том, что вступившим в законную силу судебным актом признана ничтожность пунктов 1.1 - 1.10, 1.18, 1.19 договора N 1 от 11.08.2011, о том, что ответчиками нарушена форма договора купли-продажи предприятия, оценке не подлежат.

В силу изложенного, обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит частичной отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в случае прекращения арбитражным судом производства по делу государственная пошлина подлежит возврату.

Следовательно, обществу "Ямалнефтесервис" подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина по иску в размере 4 000 руб., уплаченная платежным поручением от 11.12.2011 N 346.

В соответствии с пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается.

При подаче апелляционной жалобы обществом "Ямалнефтесервис" была излишне уплачена платежным поручением от 25.03.2013 N 67 государственная пошлина в сумме 2000 руб., которая в силу статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2013 по делу N А07-23721/2011 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи имущества предприятия от 11.08.2011 N1 между обществом с ограниченной ответственностью "База строительной комплектации" и обществом с ограниченной ответственностью "БашМедПрибор".

Производство по иску по требованию о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 11.08.2011 N 1 между обществом с ограниченной ответственностью "База Строительной комплектации" и обществом с ограниченной ответственностью "БашМедПрибор" прекратить.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2013 по делу N А07-23721/2011 в части отказа в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "Арбитражная практика" о признании недействительными электронных торгов по продаже имущества должника - общества с ограниченной ответственностью "База строительной комплектации" от 09.08.2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ямалнефтесервис" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Ямалнефтесервис" из федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины по иску, уплаченной платежным поручением от 11.12.2011 N 346, 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, излишне уплаченной платежным поручением от 25.03.2013 N 67.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

Л.В. Забутырина М.Н. Хоронеко