Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2010 г. N 01АП-3857/10

г.Владимир

28 декабря 2010 г.

Дело N А79-8036/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 21.12.2010.

В полном объеме постановление изготовлено 28.12.2010.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Урлекова В.Н., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Котенковой Ю.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АИДИ и К"

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.10.2010 по делу А79-8036/2009, принятое судьей Николаевым Ю.П. по заявлению Герасимова Вячеслава Александровича о процессуальном правопреемстве,

при участии: от общества с ограниченной ответственностью "АИДИ и К" - Севаловой С.В. по доверенности от 01.09.2010 N 5.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Сезон" (далее - ООО "Сезон") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании открытого акционерного общества "Красноармейский молочный завод" (далее - ОАО "КМЗ", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.02.2010 в отношении ОАО "КМЗ" введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев до 15.08.2011. Внешним управляющим утвержден Иванов Вячеслав Афанасьевич.

Решением суда от 24.08.2010 в отношении ОАО "КМЗ" введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 24.02.2011. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен Иванов Вячеслав Афанасьевич.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.09.2010 конкурсным управляющим ОАО "КМЗ" утвержден Дмитриев Павел Сергеевич.

Определением от 21.12.2009 Арбитражный суд Чувашской Республики заменил в реестре требований кредиторов ОАО "КМЗ" конкурсного кредитора открытое акционерное общество "НОМОС-БАНК" на нового конкурсного кредитора Воробьеву Венеру Васильевну (далее - Воробьева В.В.) с требованием в размере 5 686 060 руб. 15 коп., в том числе 5 461 611 руб. 80 коп. - сумма основного долга, обеспеченная залогом имущества должника, 209 959 руб. 79 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 01.05.2009 по 13.07.2009, 10 239 руб. 32 коп. - расходы по уплате государственно пошлины, 4249 руб. 24 коп. пени, с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Определением от 03.06.2010 Арбитражный суд Чувашской Республики включил в реестр требований кредиторов ОАО "КМЗ" требование Воробьевой Венеры Васильевны в размере 519 376 руб. 83 коп. с очередностью удовлетворения в третью очередь.

В Арбитражный суд Чувашской Республики обратился Герасимов Вячеслав Александрович (далее - Герасимов В.А., заявитель) с заявлением о замене кредитора Воробьевой В.В. на Герасимова В.А. В обоснование заявленных требований представил договор уступки права требования (цессии) от 15.09.2010.

Определением суда от 14.10.2010 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Арбитражный суд Чувашской Республики на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену Воробьеву В.В. на правопреемника - Герасимова В.А.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "АИДИ и К" (далее - ООО "АИДИ и К") обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой отменить определение суда первой инстанции полностью в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, а также неправильным применением норм материального права.

По мнению ООО "АИДИ и К", суд первой инстанции при вынесении определения о процессуальном правопреемстве не дал надлежащей оценки правомерности и обоснованности требованиям заявителя.

Представитель ООО "АИДИ и К" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме.

Герасимов В.А., представив возражения на апелляционную жалобу, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения и рассмотреть апелляционную жалобу без его участия.

Лысенко Т.В., Воробьев В.А., Воробьева В.В., Иванов Л.И., общество с ограниченной ответственностью "Аквамарин", открытое акционерное общество "Моргаушский молочный завод", общество с ограниченной ответственностью "Объединенный банк республики", МУП ЖКХ Красноармейского района, открытое акционерное общество "Ядринмолоко", Федеральная налоговая службы в лице Мерайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Чувашской Республике, открытое акционерное общество "ОРК" в лице филиала "ОРК-Чебоксары", открытое акционерное общество "Чувашсетьгаз", общество с ограниченной ответственностью "Лига", общество с ограниченной ответственностью "Чурачинский", общество с ограниченной ответственностью ВТО "Эрконпродукт", общество с ограниченной ответственностью "Фрегат", общество с ограниченной ответственностью "Санти", общество с ограниченной ответственностью "ЧОП ОСА", конкурсный управляющий ОАО "Красноармейский молочный завод" Дмитриев П.С., извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, участие полномочных представителей в судебном заседании не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Герасимов В.А. обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлениями о замене кредитора Воробьевой В.В. в реестре требований кредиторов ОАО "КМЗ" на Герасимова В.А. с суммой требований в размере 6 205 436 руб. 98 коп. В обоснование требований заявитель указал на заключение между ним и Воробьевой В.В. договора об уступке права требования от 15.09.2010.

Принадлежащее кредитору на основании обязательства право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), что закреплено в статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По правилам статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходит полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

15.09.2010 между Воробьевой В.В. и Герасимовым В.А. заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с которым цедент (Воробьева В.В.) уступил цессионарию (Герасимову В.А.) право требования по возврату задолженности должника - ОАО "КМЗ" перед кредитором (цедентом) в сумме 6 205 436 руб. 98 коп. Сумма задолженности должника перед кредитором подтверждается определениями Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.12.2009 и от 03.06.2010.

Анализ представленных в дело документов свидетельствует о том, что по договору цессии от 15.09.2010 цедент передал цессионарию право требования, основанное на первоначальном обязательстве - по возврату задолженности должника - ОАО "КМЗ" перед Воробьевой В.В. в сумме 6 205 436 руб. 98 коп., в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права, что соответствует положениям названных выше правовых норм и констатирует факт правопреемства в данном материальном правоотношении.

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Получение согласия должника на уступку требования по обязательству установлено пунктом 2 статьи 388 ГК РФ в случае, когда личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В рассматриваемом случае факт того, что личность кредитора имела для должников существенное значение, не нашел документального подтверждения.

Согласно статье 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Однако соответствующие возражения должником не заявлялись, в материалах дела такой документ также отсутствует. Доказательств погашения долга первоначальному либо новому кредитору должник также не представил.

В соответствии с пунктом 3 статьи 420 ГК РФ к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 ГК РФ), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Следовательно, с даты подписания договора цессии задолженность ОАО "КМЗ" перед цессионарием (Герасимовым В.А.) составила 6 205 436 руб. 98 коп.

Таким образом, условия договора цессии от 15.09.2010 не противоречат требованиям действующего законодательства. Доказательств признания договора цессии в установленном законом порядке недействительным в материалах дела не имеется.

Предметом рассмотрения арбитражным апелляционным судом является судебный акт, принятый по результатам рассмотрения заявления Герасимова В.А., в котором заявитель просит в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвести замену в реестре требований кредиторов ОАО "КМЗ" первоначального кредитора Воробьеву В.В. на Герасимова В.А., на основании договора уступки права требования от 15.09.2010.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

По смыслу статьи 390 ГК РФ передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее право.

Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

По результату обоснованной оценки обстоятельств заключения договора об уступке Воробьевой В.В. права требования суд первой инстанции сделал правильный вывод о материальном правопреемстве права требования нового кредитора и на законном основании произвел процессуальную замену взыскателя на стадии рассмотрения дела по существу спора.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В нарушение указанных положений ООО "АИДИ и К" не представило необходимые доказательства в подтверждение доводов апелляционных жалоб.

Иные доводы заявителей апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Исходя из изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции оставляет определение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на судебные акты, принятые арбитражным судом по результатам проверки обоснованности требований кредиторов по делам о несостоятельности (банкротстве).

Руководствуясь статьями 258, 266-269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.10.2010 по делу N А79-8036/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АИДИ и К" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

В.Н. Урлеков Е.А. Рубис