Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2013 г. N 18АП-3524/13

г. Челябинск

13 мая 2013 г.

Дело N А07-23064/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Забутыриной Л.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Корниенко О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Туяляс" Васильева Антона Яковлевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2013 по делу N А07-23064/2009 (судья Гаврикова Г.Р.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Туяляс" - Фатихов Р.Р. (доверенность от 30.01.2013);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Туяляс" Васильева Антона Яковлевича - Паршкова О.С. (доверенность от 30.01.2013).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.02.2012 общество с ограниченной ответственностью "Туяляс" (далее - общество "Туяляс", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хайбуллин Вадим Рашитович (далее - Хайбуллин В.Р.).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.01.2013 Хайбуллин В.Р. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим общества "Туяляс" утвержден Васильев Антон Яковлевич (далее - Васильев А.Я.).

01.08.2012 общество "Туяляс" в лице конкурсного управляющего Хайбуллина В.Р. обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - общество "Россельхозбанк", Банк, ответчик) о признании недействительными кредитного договора от 04.09.2009 N 096203/0017 в части пункта 2.1 о целевом назначении, в части пункта 1.2 о размере кредита, договора от 04.09.2009 N 096203/0017-6 о залоге сельскохозяйственных животных (как товаров в обороте), договора от 04.09.2009 N 096203/0017-6.1 о залоге сельскохозяйственных животных (подлежащих индивидуальному учету) в части размера обеспечиваемых ими обязательств по кредитному договору от 04.09.2009 N 096203/0017, применении последствий недействительности договоров в виде определения размера кредита в сумме 1 553 300 руб. и определения размера залога, обеспечивающего кредит, в сумме 2 362 995 руб.

Определением арбитражного суда от 07.08.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Байкара" (далее - общество "Агрофирма "Байкара", третье лицо).

Определением арбитражного суда от 25.02.2013 (т.3, л.д.64) к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Янтурин Ришат Миннигалеевич (далее - Янтурин Р.М., третье лицо).

Определением арбитражного суда от 12.03.2013 (резолютивная часть от 04.03.2013) в удовлетворении заявления должника отказано.

В апелляционной жалобе, дополнении к апелляционной жалобе (рег. N 10456 от 01.04.2013) общество "Туяляс" в лице конкурсного управляющего Васильева А.Я. просит определение суда от 12.03.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления должника в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы должник привел доводы о том, что в нарушение подпункта 6 пункта 1 статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мотивируя вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции не указал в определении по каким основаниям им были отклонены все доказательства, свидетельствующие о том, что стороны кредитного договора при его заключении преследовали иные цели, не соответствующие тем, для которых он заключался. В результате заключения оспариваемого кредитного договора общество "Туяляс" безвозмездно передало свои денежные средства обществу "Агрофирма "Байкара" с обязательством общества "Туяляс" возвратить их обществу "Россельхозбанк". Кредитный договор прикрывает сделку дарения обществом "Туяляс" денежных средств в размере 7 446 700 руб. обществу "Агрофирма "Байкара".

Должник полагает, что судом необоснованно применен срок исковой давности. О том, что кредитный договор был заключен с целью погашения обязательств общества "Агрофирма "Байкара" перед Банком, а не той, которая указана в договоре, конкурсный управляющий узнал только в судебном процессе по делу N А07-7596/2011 из пояснений бывшего директора общества "Туяляс" Каримова Дамира Камиловича (далее - Каримов Д.К.), данных 16.08.2011.

До начала судебного заседания от общества "Россельхозбанк" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, определение арбитражного суда оставить без изменения (рег. N 13752 от 18.04.2013). При заключении оспариваемых кредитных договоров и договоров залога обществом "Туяляс" был представлен полный пакет документов, необходимый для получения кредита. Обязательства Банка по предоставлению денежных средств в размере 9 000 000 руб. были исполнены в полном объеме.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание представители Банка, третьих лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представители должника, конкурсного управляющего поддержали доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней в полном объеме.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом "Россельхозбанк" (кредитором) и обществом "Туяляс" (заемщиком) заключен кредитный договор от 04.09.2009 N 096203/0017 (т. 1, л.д. 15-28), по условиям которого кредитор обязался в срок до 10.09.2009 предоставить заемщику денежные средства в размере 9 000 000 руб. на приобретение сельскохозяйственных животных для создания маточного поголовья, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 17% годовых согласно графику (пункт 1.6 договора).

В пункте 6.2 кредитного договора указано о том, что обеспечением исполнения заемщиком обязательств по договору является также поручительство физических лиц - Каримова Д.К. по договору поручительства от 04.09.2009 N 096203/00017-9/2, Янтурина Р.М. по договору поручительства от 04.09.2009 N 096203/00017-9/3, Силкиной Любови Викторовны по договору поручительства от 04.09.2009 N 096203/00017-9/2.

В обеспечение надлежащего исполнения обществом "Туяляс" обязательств по кредитному договору между Банком (залогодержателем) и обществом "Туяляс" (залогодателем) заключены договор от 04.09.2009 N 096203/0017-6 о залоге сельскохозяйственных животных (как товаров в обороте), договор залога от 04.09.2009 N 096203/0017-6.1 о залоге сельскохозяйственных животных (подлежащих индивидуальному учету) (т.1, л.д. 29-45).

Договоры подписаны от имени общества "Туяляс" директором Каримовым Д.К., от имени Банка управляющим дополнительным офисом Башкирского регионального филиала Байсуриным Ахатом Хидиатовичем.

Платежным поручением от 04.09.2009 N 437 (т.1, л.д. 113) Банк перечислил обществу "Туяляс" 9 000 000 руб.

Платежным поручением от 04.09.2009 N 1 общество "Туяляс" (покупатель) перечислило муниципальному унитарному предприятию "Ирандык" (далее - МУП "Ирандык", продавец) 9 000 000 руб. за скот согласно договору купли-продажи от 31.08.2009 (т. 1, л.д. 51-92).

По условиям договора купли-продажи продавец обязался передать в собственность покупателя поголовье сельскохозяйственных животных, конкретный перечень и стоимость которых определены в приложении N 1 к договору.

Акт приема-передачи сельскохозяйственных животных по договору купли-продажи подписан сторонами 31.08.2009 (т.1, л.д. 63-92).

Платежным поручением от 04.09.2009 N 13 (т.1, л.д. 115) МУП "Ирандык" возвратило обществу "Туяляс" 1 553 300 руб.

Платежным поручением от 04.09.2009 N 12 (т.3, л.д. 13) МУП "Ирандык" перечислило 7 446 700 руб. обществу "Агрофирма "Байкара", указав в назначении платежа возврат денежных средств, перечисленных по платежному поручению от 04.09.2009 за скот.

Доказательства наличия основания для перечисления МУП "Ирандык" обществу "Агрофирма "Байкара" денежных средств в размере 7 446 700 руб. по платежному поручению от 04.09.2009 N 12 в материалы дела не представлены.

Мемориальными ордерами от 04.09.2009 с расчетного счета общества "Агрофирма "Байкара" денежные средства в размере 7 000 000 руб., 446 657 руб., 43 руб. списаны в пользу Банка (т.3, л.д. 9-12) со ссылкой на погашение основного долга, срочных и просроченных процентов по кредитному договору от 18.09.2008 N 0862032/0027, комиссии за переводы по расчетным документам

10.09.2009 МУП "Ирандык" и общество "Туяляс" подписали соглашение о расторжении договора купли-продажи (т.1, л.д. 93), указав в качестве основания расторжения договора отсутствие согласования о продаже имущества со стороны собственника муниципального унитарного предприятия.

По соглашению о расторжении договора купли-продажи от 10.09.2009 МУП "Ирандык" обязалось возвратить 9 000 000 руб., полученных по платежному поручению от 04.09.2009 N 1, стороны указали, что акт приема-передачи от 31.08.2009 считается недействительным.

МУП "Ирандык" не возвратило обществу "Туяляс" денежные средства в размере 7 446 700 руб. в связи с расторжением договора купли-продажи.

15.10.2010 МУП "Ирандык" исключено из единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией по решению его учредителей (т.1, л.д. 125-131).

Ссылаясь на то, что кредитный договор, договоры залога являются недействительными сделками, у общества "Туяляс" не было необходимости в получении кредита, скот был получен от МУП "Ирандык" фактически не на основании договора купли-продажи от 04.09.2009, а на основании соглашения от 04.09.2009 о порядке погашения задолженности за содержание скота, при оформлении спорного кредитного договора стороны имели целью погасить обязательства общества "Агрофирма "Байкара" перед Банком в размере 7 446 700 руб., общество "Туяляс" в лице конкурсного управляющего на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон), пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании договоров недействительными, применении последствий недействительности договоров в виде определения размера кредита в сумме 1 553 300 руб. и определения размера залога, обеспечивающего кредит, в сумме 2 362 995 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что доказательства, свидетельствующие о том, что стороны сделки при ее заключении не преследовали достижения цели, для которой она заключалась, конкурсным управляющим не представлены, заявителем пропущен срок исковой давности.

Вывод арбитражного суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по требованию об оспаривании сделки на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является неверным в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2010 в отношении общества "Туяляс" введена процедура банкротства - наблюдение.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.09.2010 в отношении общества "Туяляс" введена процедура банкротства - внешнее управление, внешним управляющим утвержден Фатихов Рустем Радикович (далее - Фатихов Р.Р.).

15.06.2011 общество "Туяляс" в лице внешнего управляющего Фатихова Р.Р. обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к открытому акционерному обществу "Россельхозбанк" о признании недействительными кредитного договора от 04.09.2009 N 096203/0017, договора залога от 04.09.2009 N 096203/0017-6, договора залога от 04.09.2009 N 096203/0017-6.1.

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 22.08.2011 в удовлетворении заявления должника отказано.

Внешний управляющий Фатихов Р.Р. оспаривал кредитный договор и договоры залога на основании пункта 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По настоящему делу конкурсный управляющий также оспаривает сделки, ссылаясь на положения статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве. Вместе с тем, фактически приводит довод о причинения должнику вреда, указывая на притворность сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Исполнение кредитного договора началось 04.09.2009. С заявлением об оспаривании кредитного договора и договоров залога в силу их ничтожности на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обратился 01.08.2012.

Таким образом, трехлетний срок исковой давности на дату обращения должника с заявлением об оспаривании кредитного договора и сделок по его обеспечению не истек.

Вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что доказательства, свидетельствующие о том, что стороны сделки при ее заключении не преследовали достижения цели, для которой она заключалась, в материалы дела не представлены, является правильным, соответствует материалам дела и законодательству.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Указывая на то, что при оформлении спорного кредитного договора стороны имели целью погасить обязательства общества "Агрофирма "Байкара" перед Банком в размере 7 446 700 руб., должник обязан был подтвердить данное обстоятельство.

Вместе с тем, доказательства, подтверждающие наличие между обществом "Россельхозбанк" и обществом "Агрофирма "Байкара" отношений по кредитному договору от 18.09.2008 N 0862032/0027, в материалы дела не представлены.

Из пояснений директора общества "Агрофирма "Байкара" Узянбаева М.Ф. (т.3, л.д. 28), справки общества "Агрофирма "Байкара" (т.3, л.д. 9), следует, что данное общество никогда не состояло в договорных отношениях с МУП "Ирандык", не перечисляло ему денежные средства, оснований для их возврата обществу "Агрофирма "Байкара" у МУП "Ирандык" не было, денежные средства не были возвращены МУП "Ирандык", поскольку в день их поступления 04.09.2009 Банк списал их с расчетного счета без согласия общества "Агрофирма "Байкара" на погашение кредита и процентов по нему по кредитному договору от 18.09.2008 N 0862032/0027, кредитный договор от 18.09.2008 N 0862032/0027 обществом "Агрофирма "Байкара" не подписан, не оформлен.

Поскольку довод должника о том, что при оформлении спорного кредитного договора стороны имели целью погасить обязательства общества "Агрофирма "Байкара" перед Банком в размере 7 446 700 руб. не подтверждается материалами дела, арбитражный апелляционный суд полагает выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительными кредитного договора от 04.09.2009 N 096203/0017, договора залога от 04.09.2009 N 096203/0017-6, договора залога от 04.09.2009 N 096203/0017-6.1 законными и обоснованными.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на общество "Туяляс".

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2013 по делу N А07-23064/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Туяляс" Васильева Антона Яковлевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

Л.В.Забутырина М.Н. Хоронеко