Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 ноября 2007 г. N КГ-А40/12321-07 Суд отказал в удовлетворении требования о признании договора купли-продажи доли недействительным, поскольку спорная сделка не является крупной и не требует одобрения общим собранием общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 ноября 2007 г. N КГ-А40/12321-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 марта 2010 г. N КГ-А40/762-10 по делу N А40-8788/06-81-45

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2007 г.

ОАО "Саско-Стокс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Каско-Трамп" и ЗАО "Камчатско-Чукотское морское пароходство" (далее - ЗАО "КЧМП") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Партизан-2" от 25.09.2002.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор является для ЗАО "Каско-Трамп" крупной сделкой, но в нарушение статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и положений пункта 16.3.16 Устава общества не был одобрен Советом директоров ЗАО "Каско-Трамп". Кроме того, оспариваемый договор в нарушение статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации подписан Ж., полномочия которого были прекращены решением Совета директоров ЗАО "Каско-Трамп" от 10.09.2002.

Решением от 04.08.2006, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2007, в иске отказано.

Суды исходили из того, что истец не доказал наличие оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Партизан-2" недействительным по мотивам нарушения порядка совершения крупной сделки, поскольку руководствуясь статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и с учетом данных бухгалтерского баланса ЗАО "Каско-Трамп" на 30.06.2002 установили, что сделка для ЗАО "Каско-Трамп" крупной не являлась. Суды также пришли к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют бесспорные доказательства прекращения полномочий Ж., а истец не обосновал, каким образом нарушены его права, учитывая, что деятельность Общества, доля которого являлась предметом оспариваемого договора купли-продажи, ликвидировано.

В кассационной жалобе ОАО "Саско-Стокс" просит постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Заявитель указывает на то, что постановление принято с нарушением норм материального и процессуального права; выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; вывод суда об отсутствии доказательств, подтверждающих его доводы о крупности оспариваемой сделки, противоречит материалам дела и данным уточненного бухгалтерского баланса ЗАО "Каско-Трамп" по состоянию на 30.09.2002; ликвидация ООО "Партизан-2" не свидетельствует об отсутствии предмета спора, которым являлся договор купли-продажи, а не отчуждаемое по этому договору имущество.

Истец, ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В представленном ЗАО "Каско-Трамп" в лице генерального директора Ж. отзыве на кассационную жалобу ответчик просит в ее удовлетворении отказать, ссылаясь на то, что довод истца о крупном характере сделки противоречит имеющему в деле бухгалтерскому балансу ЗАО "Каско-Трамп" и Уставу, которым установлены критерии крупности сделки для общества и из них следует, что оспариваемый истцом договор не являлся крупной сделкой; никакого уточненного баланса в деле не имеется; с учетом ликвидации ООО "Партизан-2" у истца отсутствует какое-либо охраняемое право или интерес, которые могли бы быть защищены или восстановлены решением суда об удовлетворении настоящего иска.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно имеющемуся в материалах дела бухгалтерскому балансу ЗАО "Каско-Трамп" по состоянию на 30.06.2002 с отметкой налогового органа о его принятии балансовая стоимость активов общества составляет 40 080 000 руб.

По условиям заключенного между ответчиками договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Партизан-2" от 25.09.2002 ЗАО "Каско-Трамп" продало ЗАО "КЧМП" долю балансовой стоимостью 560 000 руб.

Сопоставив указанную сумму с балансовой стоимостью активов ЗАО "Каско-Трамп" по состоянию на 30.06.2002, суды пришли к правильному выводу о том, что стоимость отчужденного ЗАО "Каско-Трамп" имущества составила 1,4% балансовой стоимости активов общества.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций обоснованно установили, что оспариваемый истцом договор нельзя отнести к крупным сделкам.

Поскольку материалами дела не подтверждается, что спорный договор является крупной сделкой, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае не требовалось предварительное одобрение сделки в порядке статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Довод заявителя кассационной жалобы о наличии уточненного бухгалтерского баланса ЗАО "Каско-Трамп" по состоянию на 30.06.2002 подлежит отклонению, так как в материалах дела названный документ отсутствует, предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции не являлся, в связи с чем не может быть предметом проверки и оценки суда кассационной инстанции, полномочия которого ограничены статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающей пределы рассмотрения дела в суде кассационной - инстанции, которыми не предусмотрена возможность собирания и исследования дополнительных доказательств.

Разрешая спор, суды всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и дали надлежащую правовую оценку представленным доказательствам.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, кассационная инстанция не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются основанием для изменения или отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2006 по делу N А40-8788/06-81-45 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2007 N 09АП-13683/2007-ГК по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.