Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2013 г. N 19АП-1621/13

г. Воронеж

14 мая 2013 г.

Дело N А35-12385/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 мая 2013 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Потихониной Ж.Н.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ляминой А.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью ПКФ "ИнкомИндустрия": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ПКФ "ИнкомИндустрия" (ИНН 4632022084 КПП 463201001) на решение Арбитражного суда Курской области от 15.02.2013 года по делу N А35-12385/2012,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью ПКФ "ИнкомИндустрия" (далее - ООО ПКФ "ИнкомИндустрия", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с требованием о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Фатежское молоко" (далее ООО "Фатежское молоко", ответчик) задолженности в размере 377 294 руб. 72 коп.

Решением Арбитражного суда Курской области от 15.02.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители истца, ответчика не явились. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ООО ПКФ "ИнкомИндустрия" (покупатель) и ООО "Стройтрансгаз-агро" (продавец) был заключен договор поставки N СБ/Ф-766 от 01.01.1010, предметом которого являлась поставка молока.

Во исполнение договорных обязательств ООО "Стройтрансгаз-агро" поставило в адрес ООО ПКФ "ИнкомИндустрия" молоко на общую сумму 21 885 448 руб. 60 коп., которое оплачено ООО ПКФ "ИнкомИндустрия" в общей сумме 21 585 886 руб.11 коп.

Сумма оставшейся задолженности ООО ПКФ "ИнкомИндустрия" перед ООО "Стройтрансгаз-агро" составила 299 562 руб. 49 коп.

В период с 07.04.2010 по 24.05.2011 ООО ПКФ "ИнкомИндустрия" осуществляло в адрес ООО "Стройтрансгаз -агро" поставку товара - соды кальцинированной и ЗЦМ "ДИАМОЛ2".

Общая стоимость поставленного в адрес ООО "Стройтрансгаз -агро" товара составила 377 294 руб. 72 коп., что подтверждается представленными в материалы дела копиями товарных накладных.

Вышеуказанный товар был поставлен по устной договоренности между истцом и ответчиком, без составления письменного договора.

Как указал истец, поставка товара производилась истцом в адрес ООО "Стройтрансгаз-агро" в счет погашения задолженности по договору поставки N СБ/Ф-766 от 01.01.2010, однако в качестве исполнения обязательства по указанному договору принята не была.

Конкурсный управляющий ООО "Стройтрансгаз-агро" в рамках дела N А35-7453/2011обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к ООО ПКФ "ИнкомИндустрия" о взыскании задолженности по договору поставки N СБ/Ф-766 от 01.01.2010 в размере 299 562 руб. 49 коп. и судебных расходов в сумме 200 руб., понесенных в связи с получением выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Курской области от 24.02.2012 по делу N А35-7453/2011, оставленным без изменения постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2012, Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12.11.2012, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В дальнейшем, 19.03.2012 между ООО "Фатежское молоко" (цедент) и ООО "Стройтрансгаз-агро" (цессионарий) был заключен договор об уступке права требования N ПР/Ф-001, в соответствии с п. 1 которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования исполнения денежного обязательства в размере 299 562 руб. 49 коп. к ООО ПКФ "ИнкомИндустрия" (должник) по договору поставки NСБ/Ф-766 от 01.01.2010, предметом которого являлась поставка молока и все вытекающие из данного обязательства права требования, в том числе: право требования взыскания государственной пошлины в размере 8 991 руб. 24 коп., уплаченной цедентом при подаче иска в Арбитражный суд Курской области по делу NА35-7453/2011; право требования взыскания судебных издержек в размере 200 руб., понесенных цедентом в связи с получением выписки из ЕГРЮЛ в отношении должника при обращении с иском в Арбитражный суд Курской области по делу NА35-7453/2011; право требования взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за неправомерное удержание денежных средств по договору поставки NСБ/Ф-766 от 01.01.2010.

В соответствии с п.2 договора об уступке права требования N ПР/Ф-001 от 19.03.2012 сумма уступаемых прав требований подтверждается решением Арбитражного суда Курской области от 24.02.2012 по делу NА35-7453/2011.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2012 по делу N А35-7453/2011 была произведена замена истца ООО "Стройтрансгаз-агро" на его правопреемника - ООО "Фатежское молоко".

Полагая, что в связи с заключением договора об уступке права требования N ПР/Ф-001 от 19.03.2012 ООО "Фатежское молоко" является правопреемником по всем обязательствам ООО "Стройтрансгаз-агро", вытекающим из договора поставки N СБ/Ф-766 от 01.01.2010, вследствие чего несет на себе обязательство по погашению задолженности ООО "Стройтрансгаз-агро" в сумме 377 294 руб. 72 коп., возникшей при поставке истцом в период с 07.04.2010 по 24.05.2011 в адрес ООО "Стройтрансгаз - агро" соды кальцинированной и ЗЦМ "ДИАМОЛ2", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Между ООО "Стройтрансгаз-агро" и ООО ПКФ "ИнкомИндустрия" фактически сложились правоотношения по поставке товара, которые регулируются главой 30 Гражданского кодекса РФ.

В силу статьи 516 Гражданского кодекса РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как указал Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 22.10.1997 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" (пункт 16), покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.2 ст. 9 АПК РФ).

В рассматриваемом случае в обоснование исковых требований истец указал на то, что ООО "Фатежское молоко" в связи с заключением договора об уступке права требования N ПР/Ф-001 от 19.03.2012 является правопреемником ООО "Стройтрансгаз-агро" по всем обязательствам, вытекающим из договора поставки N СБ/Ф-766 от 01.01.2010, и несет на себе обязательство по погашению задолженности ООО "Стройтрансгаз-агро" в сумме 377 294 руб. 72 коп., возникшей при поставке истцом в период с 07.04.2010 по 24.05.2011 в адрес ООО "Стройтрансгаз - агро" соды кальцинированной и ЗЦМ "ДИАМОЛ2".

В силу статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса РФ).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Из материалов дела следует, что в соответствии с условиями договора об уступке права требования N ПР/Ф-001 от 19.03.2012 ООО "Фатежское молоко" передает, а ООО "Стройтрансгаз-агро" принимает право требования исполнения денежного обязательства в размере 299 562 руб. 49 коп. к ООО ПКФ "ИнкомИндустрия" по договору поставки NСБ/Ф-766 от 01.01.2010, предметом которого являлась поставка молока и все вытекающие из данного обязательства права требования, в том числе: право требования взыскания государственной пошлины в размере 8 991 руб. 24 коп., уплаченной цедентом при подаче иска в Арбитражный суд Курской области по делу NА35-7453/2011; право требования взыскания судебных издержек в размере 200 руб., понесенных ООО "Фатежское молоко" в связи с получением выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО ПКФ "ИнкомИндустрия" при обращении с иском в Арбитражный суд Курской области по делу NА35-7453/2011; право требования взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за неправомерное удержание денежных средств по договору поставки NСБ/Ф-766 от 01.01.2010.

Вместе с тем, из условий вышеназванного договора не усматривается, что при его заключении к ООО "Фатежское молоко" перешли какие-либо обязательства ООО "Стройтрансгаз-агро" перед ООО ПКФ "ИнкомИндустрия" по договору N СБ/Ф-766 от 01.01.2010.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требования ООО ПКФ "ИнкомИндустрия" о взыскании с ООО "Фатежское молоко" задолженности за поставленный в адрес ООО "Стройтрансгаз-агро" товар на сумму 377 294 руб. 72 коп. основаны на ошибочной трактовке положений договора об уступке права требования N ПР/Ф-001 от 19.03.2012.

При этом суд первой инстанции также принял во внимание, что из представленных в обоснование заявленных требований документальных доказательств (товарных накладных, накладных, счетов-фактур, доверенностей) не следует, что поставки товара производились ООО ПКФ "ИнкомИндустрия" в рамках исполнения обязательств по заключенному между ООО ПКФ "ИнкомИндустрия" и ООО "Стройтрансгаз-агро" договору поставки N СБ/Ф-766 от 01.01.2010, в том числе в счет погашения задолженности по указанному договору. Напротив, как следует из искового заявления, вышеуказанный товар был поставлен ООО ПКФ "ИнкомИндустрия" в адрес ООО "Стройтрансгаз - агро" без совершения письменного договора, по устной договоренности.

Каких-либо конкретных доказательств, с достоверностью подтверждающих факт поставки товаров в адрес ООО "Фатежское молоко" и наличия у последнего спорной задолженности, истцом в материалы дела не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, а также положения договора об уступке права требования N ПР/Ф-001 от 19.03.2012, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого представленного доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что в материалы дела не представлено бесспорных доказательств, свидетельствующих о наличии у ответчика задолженности за переданный товар в сумме 377 294 руб. 72 коп., связи с чем, обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии у ООО "Стройтрансгаз-агро" непогашенной задолженности перед ПКФ "ИнкомИндустрия" в размере 377 294 руб. 72 коп, а также о том, что при заключении договора об уступке права требования N ПР/Ф-001 от 19.03.2012 ООО "Стройтрансгаз-агро" не обеспечил ООО "Фатежское молоко" полной и своевременной информацией, имеющей отношение к передаваемому праву требования и не уведомил в установленный срок истца об этой сделке, отклоняются с учетом вышеизложенного как необоснованные и основанные на неверном толковании положений действующего законодательства.

Заявителем апелляционной жалобы не представлены надлежащие доказательства наличия у ООО "Стройтрансгаз-агро" перед ним спорной задолженности в связи с заключением договора об уступке права требования N ПР/Ф-001 от 19.03.2012 (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Курской области от 15.02.2013 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы (уплачена при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению N 107 от 11.03.2013).

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 статья 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 15.02.2013 по делу N А35-12385/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Ж.Н. Потихонина Е.А. Безбородов