Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2013 г. N 10АП-3158/13

г. Москва

14 мая 2013 г.

Дело N А41-46899/12

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бархатова В.Ю.,

судей Кручининой Н.А., Мищенко Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Менкнасуновой М.Б.,

при участии в заседании:

согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционера закрытого акционерного сельскохозяйственного общества "Серп и Молот" Шавшиной Анны Ивановны на решение Арбитражного суда Московской области от 18.02.2013 по делу N А41-46899/12, принятое судьей Богатыревой Г.И., по заявлению акционера закрытого акционерного сельскохозяйственного общества "Серп и Молот" Шавшиной Анны Ивановны к закрытому акционерному сельскохозяйственному обществу "Серп и Молот", обществу с ограниченной ответственностью "ВИЛИВАС", об оспаривании решения,

УСТАНОВИЛ:

акционер закрытого акционерного сельскохозяйственного общества "Серп и Молот" Шавшина Анна Ивановна (далее - общество, акционер, Шавшина А.И.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением к закрытому акционерному сельскохозяйственному обществу "Серп и Молот" (далее - ЗАСХО "Серп и Молот"), обществу с ограниченной ответственностью "ВИЛИВАС" (далее - ООО "ВИЛИВАС") о признании недействительным решения от 28.09.2011 N 1 ЗАСХО "Серп и Молот" о создании ООО "ВИЛИВАС" с уставным капиталом в 650 000 рублей и внесении в качестве вклада в уставной капитал земельного участка с кадастровым номером 50:15:08 07 03:0017 общей площадью 10 962 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для размещения производственных построек, расположенного по адресу: Московская область, Балашихинский район, село Новый Милет, строение 1.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.02.2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, Шавшина А.И. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение норм права.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАСХО "Серп и Молот" приняло решение от 28.09.2011 N 1 о создании ООО "ВИЛИВАС" с уставным капиталом в 650 000 рублей и внесении в качестве вклада в уставной капитал земельного участка с кадастровым номером 50:15:080703:0017 общей площадью 10 962 кв.м, расположенного по адресу: Московская область, Балашихинский район, село Новый Милет, строение 1, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешённого использования: для размещения производственных построек.

На основании выписки из протокола заседания наблюдательного совета ЗАСХО "Серп и Молот" от 20.09.2011 N 3/11 и акта приема-передачи земельного участка от 13.10.2011 за ООО "ВИЛИВАС" 02.12.2011 зарегистрировано право собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:15:080703:0017, общей площадью 10 962 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Балашихинский район, село Новый Милет, строение 1, что удостоверено свидетельством о государственной регистрации права от 02.12.2011 серии 50 АВ N 292424.

Ссылаясь на то, что внесение ЗАСХО "Серп и Молот" земельного участка в уставной капитал ООО "ВИЛИВАС" при его создании осуществлено по явно заниженной цене, Шавшина А.И. обратилась с настоящим заявлением в Арбитражный суд Московской области.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что решение о передаче в качестве взноса в уставной капитал ООО "ВИЛИВАС" спорного земельного участка было одобрено наблюдательным советом ЗАСХО "Серп и Молот" 20.11.2011, что подтверждается выпиской из протокола N 3/11 заседания наблюдательного совета ЗАСХО "Серп и Молот". При этом утверждение акционера, о том, что цена продажи земельного участка была занижена минимум в 30 раз не доказано и не обоснованно.

Обжалуя решение суда первой инстанции, Шавшина А.И., ссылаясь на сведения о продажи аналогичных земельных участков в Балашихинском районе, размещенные в сети Интернет, указывает, что цена продажи спорного земельного участка была занижена минимум в 10 раз.

Представители ЗАСХО "Серп и Молот" и ООО "ВИЛИВАС" против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Выслушав представителей участвующих в деле и явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.2005 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункты 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.2005 N 208-ФЗ).

Подпунктом 36 пункта 15.2. Устава ЗАСХО "Серп и Молот" установлено, что к компетенции его наблюдательного совета относиться предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения недвижимого имущества независимо от суммы сделки.

Оспариваемое решение о передаче в качестве взноса в уставной капитал ООО "ВИЛИВАС" спорного земельного участка с кадастровым номером 50:15:080703:0017 было одобрено наблюдательным советом ЗАСХО "Серп и Молот", что подтверждается выпиской из протокола от 20.09.2011 N 3/11 заседания наблюдательного совета ЗАСХО "Серп и Молот".

Довод заявителя о том, что цена продажи спорного земельного участка занижена был проверен судом первой инстанции и правомерно отклонен в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 77 Федерального закона от 26.12.2005 N 208-ФЗ установлено, что в случаях, когда в соответствии с названным Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, она должна определяться исходя из их рыночной стоимости.

Результатом оценки является установление рыночной стоимости объекта оценки - наиболее вероятной цены, по которой данный объект может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией. Оценка имущества независимым оценщиком должна быть проведена до момента подачи заявителем учредительных документов в регистрирующий орган.

Из материалов дела усматривается, что цена спорного земельного участка определена на основании отчета ООО "Независимое бюро экспертиз и оценки "БОНЭ" N 150-09-2011, согласно которому рыночная стоимость указанного земельного участка по состоянию на 01.09.2011 составляет 650 000 руб.

Указанная экспертная организация является членом НП СРО "Российское Общество Оценщиков" и зарегистрировано в Едином государственном реестре саморегулируемых организаций оценщиков за N 0003.

Каких-либо доказательств, позволяющих усомниться в выводах ООО "Независимое бюро экспертиз и оценки "БОНЭ" относительно цены спорного земельного участка, изложенных в отчете N 150-09-2011, суду не представлено.

Ссылка заявителя на сведения о продажи аналогичных земельных участков в Балашихинском районе, размещенные в сети Интернет, при том, что цена спорного земельного участка была определена экспертной организацией, обладающей специальными познаниями в области оценки земельных участков, в отчете N 150-09-2011, не может быть принята апелляционным судом в качестве основания для отмены правильного судебного акта.

Проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу о том, что оспариваемое решение от 28.09.2011 N 1 соответствует требованиям закона, устава ЗАСХО "Серп и Молот" и не нарушает прав и законных интересов Шавшиной А.И.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18.02.2013 по делу N А41-46899/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.Ю. Бархатов

Судьи

Н.А. Кручинина Е.А. Мищенко