Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2013 г. N 18АП-3761/13

г.Челябинск

14 мая 2013 г.

Дело N А07-20880/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцевой Т.В.,

судей Деевой Г.А., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Резаевой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автофорум" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2013 по делу N А07-20880/2011 (судья Айбасов Р.М.).

В заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью "Автофорум" - Ашрафян А.С. (паспорт, доверенность б/н от 10.06.2012).

Общество с ограниченной ответственностью "Автофорум" (далее - ООО "Автофорум", истец, податель апелляционной жалобы) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Трек" (далее - ООО "Трек", ответчик) о признании ничтожным договора уступки права требования N 2303-1 от 23.03.2011, заключенного между ООО "РДС-строй" и ООО "Агентство долговый взысканий" (впоследствии произведена замена стороны на ООО "Трек" - определение от 26.10.2012).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2013 в удовлетворении исковых требований отказано (т.5, л.д.117-126).

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме (т.6, л.д.3-4).

В обосновании доводов апелляционной жалобы истец ссылается на то, что, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции не учел, что в силу требований пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации истец является лицом, имеющим заинтересованность в настоящем иске, поскольку оспариваемая сделка - договор цессии N 2303-1 от 23.03.2011, заключенный между ООО "РДС-строй" и ООО "Агентство долговый взысканий", порождает обязательства истца (ООО "Автофорум") по несуществующей задолженности, так как отсутствие задолженности истца перед ООО "РДС-строй" (по оплате уступки права по договору N 1 от 25.10.2008) подтверждается определением от 18.05.2011 по делу N А07-18501/2009 о завершении конкурсного производства в отношении ООО "РДС-строй", согласно которому по результатам инвентаризации по состоянию на 01.12.2010 наличие дебиторской задолженности истца не выявлено.

Отзывы на апелляционную жалобу ответчиком и третьими лицами не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители ответчика и третьих лиц не явились.

С учетом мнения представителя истца в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.03.2008 между ООО "Строймостинвест" (заказчик) и ООО "РДС-строй" (генподрядчик) заключен договор генерального подряда N 02/03-8 (т.1, л.д.35-39).

Предметом данного договора является выполнение генподрядчиком собственными средствами производства, а также привлеченными силами субподрядных организаций, строительно-монтажных, и иных неучтенных в проектной документации, но необходимых для нормального функционирования объектов строительства, работ по строительству объекта: Автоцентр HONDA по адресу: г.Уфа, Калининский район, ул.Адмирала Макарова, общей площадью ориентировочно 3 374 кв.м., в соответствии с утвержденной в надлежащем порядке проектной документации, условиями договора и в установленный договором срок (пункт 2.1 договора).

25.10.2008 между ООО "РДС-строй" и ООО "Автофорум" заключен договор N 1 уступки части прав (цессии) по договору генерального подряда (т.1, л.д.11- 14), согласно условиям которого цедент (ООО "РДС-строй") уступает, а цессионарий (ООО "Автофорум") принимает часть прав (требования) по договору генерального подряда N 02/03-08 от 06.03.2008, заключенному между цедентом и ООО "Строймостинвест" (должник).

Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 договора цессии от 25.10.2008 составляет 10 450 100 руб.

Согласно пункту 2.6 договора цессии за уступаемые права (требования) по договору генерального подряда N 02/03-08 от 06.03.2008 цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в сумме, указанной в пункте 3.1 договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора за уступаемые часть прав (требования) по договору генерального подряда N 02/03-08 от 06.03.2008 цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 10 450 100 руб.

Оплата указанной в пункте 3.1 договора цессии суммы производится согласно графику ежемесячных выплат, который является неотъемлемой частью договора (пункт 3.2 договора).

23.03.2011 между ООО "РДС-строй" и ООО "Агентство долговых взысканий" заключен договор уступки права требования N 2303-1 (т.1, л.д.15), согласно которому первоначальный кредитор (ООО "РДС-строй") уступает новому кредитору (ООО "Агентство долговых взысканий") право требования по возврату задолженности ООО "Автофорум" (должник) перед первоначальным кредитором по договору N 1 уступки части прав (цессии) от 25.10.2008 на сумму долга в размере 595 974 руб. 33 коп.

В силу пункта 1.2 данного договора новый кредитор в счет уступленного права требования в срок до 31.03.2011 производит оплату в размере 595 974 руб. 33 коп. любым законным способом.

По мнению истца, договор цессии N 2303-1 от 23.03.2011, заключенный между ООО "РДС-строй" и ООО "Агентство долговых взысканий", был заключен в период банкротства цедента (ООО "РДС-строй") с нарушением требований специального законодательства, регулирующего процедуру банкротства, следовательно, указанная сделка является ничтожной, о чем предъявлен настоящий иск.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор цессии N 2303-1 от 23.03.2011, заключенный между ООО "РДС-строй" и ООО "Агентство долговых взысканий", по которому цеденту (ООО "Агентство долговый взысканий") уступлено право требования оплаты с ООО "Автофорум" задолженности в сумме 595 974 руб. 33 коп. (по договору цессии N 1 от 25.10.2008), является ничтожной сделкой, поскольку заключен в период процедуры банкротства в отношении цедента (ООО "РДС-строй) в нарушение порядка заключения сделок, установленного Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", однако, истец не доказал нарушение своих прав и законных интересов данной сделкой, а также на защиту и восстановление какого нарушенного его материального права или законного интереса направлено предъявление настоящего иска.

Выводы являются правильными, соответствуют требованиям закона и представленным по делу доказательствам.

Так, согласно пункту 1 статьи 382, статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставиться в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Вывод суда первой инстанции о ничтожности договора цессии N 2303-1 от 23.03.2011, заключенного между ООО "РДС-строй" и ООО "Агентство долговых взысканий", по которому ответчику перешло право требования с истца исполнения обязательства по оплате, возникшего из договора цессии N 1 от 25.10.2008, заключенного между ООО "РДС-строй" (цедент) и ООО "Автофорум" (цессионарий) соответствует требованиям закона и представленным по делу доказательствам; в отношении цедента по договору цессии N 1 от 25.10.2008 (ООО "РДС-строй") завершена процедура конкурсного производства, 24.06.2011 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации данного юридического лица (т.1, л.д.40).

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, при обращении в суд лицо должно представить доказательства того, что его права или законные интересы нарушены.

В силу изложенных обстоятельств, учитывая, что участником оспариваемого договора цессии N 2303-1 от 23.03.2011, заключенного между ООО "РДС-строй" и ООО "Агентство долговых взысканий", истец не является, соответственно он (истец) должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении предъявленного им иска о признании указанного договора недействительным, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты (статья 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем, истец, не являясь участником договора цессии N 2303-1 от 23.03.2011, и предъявляя настоящий иск о признании ничтожным данного договора, не доказал какие его права будут восстановлены в результате удовлетворения настоящего иска, т.е. на восстановление каких нарушенных его прав направлен настоящий иск.

В обосновании доводов апелляционной жалобы истец ссылается на то, что, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции не учел, что в силу требований пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации истец является лицом, имеющим заинтересованность в настоящем иске, поскольку оспариваемая сделка - договор цессии N 2303-1 от 23.03.2011, заключенный между ООО "РДС-строй" и ООО "Агентство долговых взысканий", порождает обязательства истца (ООО "Автофорум") по несуществующей задолженности, так как отсутствие задолженности перед ООО "РДС-Строй" (по оплате уступки права по договору N 1 от 25.10.2008) подтверждается определением от 18.05.2011 по делу N А07-18501/2009 о завершении конкурсного производства в отношении ООО "РДС-Строй", согласно которому по результатам инвентаризации по состоянию на 01.12.2010 наличие дебиторской задолженности истца не выявлено.

Указанный довод подлежит отклонению.

Так, по договору цессии N 2303-1 от 23.03.2011, заключенному между ООО "РДС-строй" и ООО "Агентство долговых взысканий", цеденту (ООО "Агентство долговых взысканий") уступлено право требования с ООО "Автофорум" оплаты задолженности в сумме 595 974 руб. 33 коп., возникшей в связи с неисполнением обязательства перед ООО "РДС-строй" по оплате по договору цессии N 1 от 25.10.2008.

Между тем, вывод суда первой инстанции о ничтожности договора цессии N 2303-1 от 23.03.2011, заключенного между ООО "РДС-строй" и ООО "Агентство долговых взысканий", как несоответствующего требованиям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сторонами не обжалуется, что исключает возможность проверки в апелляционном порядке судебного акта в указанной части (часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а договор цессии N 1 от 25.10.2008 (между ООО "РДС-строй" и ООО "Автофорум") сторонами не оспорен.

Кроме того, ООО "РДС-строй", являющийся кредитором в обязательстве по оплате, возникшем из договора цессии N 1 от 25.10.2008, ликвидирован 24.06.2011; доказательств того, что к истцу по настоящему иску предъявлен соответствующий иск о взыскании долга по оплате по договору цессии N 1 от 25.10.2008, материалы дела не содержат.

Учитывая, что судебной защите подлежит нарушенное право (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), однако истцом не представлены доказательства нарушения его прав, равно как и доказательства того, на восстановление какого материального права и законного интереса направлен избранный им способ судебной защиты в виде предъявления настоящего иска, следовательно, вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска является правильным.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы между сторонами распределены в соответствие с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2013 по делу N А07-20880/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автофорум" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В.Мальцева

Судьи

Г.А.Деева Е.В.Ширяева