Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2012 г. N 01АП-6931/11

г. Владимир

02 апреля 2012 г.

Дело N А79-8869/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29.03.2012.

Полный текст постановления изготовлен 02.04.2012.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кирилловой М.Н.,

судей Белышковой М.Б., Москвичевой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егоровой В.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МастерСтрой" (ИНН 2128034568, ОГРН 1022101140181, г. Чебоксары)

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.12.2011 по делу N А79-8869/2011, принятое судьей Емельяновым Д.В.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "МастерСтрой" к обществу с ограниченной ответственностью "ОтделМонтажСтрой", конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "ОтделМонтажСтрой" Прусаковой С.Ю. и обществу с ограниченной ответственностью "Волгарь" о признании недействительными договоров уступки долга от 25.04.2011, от 29.04.2011.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ОтделМонтажСтрой" - Прусаков А.П. по доверенности от 20.01.2012; общества с ограниченной ответственностью "Волгарь" - Андреев Д.Г. (решение от 15.04.2010 N 1).

Общество с ограниченной ответственностью "МастерСтрой", общество с ограниченной ответственностью "Ренессанс", общество с ограниченной ответственностью "Ютон", конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс" Федорова Н.Г., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечили.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ОтделМонтажСтрой" (далее- ООО "ОтделМонтажСтрой", должник) общество с ограниченной ответственностью "МастерСтрой" (далее - ООО "МастерСтрой", заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением о признании недействительными договоров уступки долга от 25.04.2011 и от 29.04.2011, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Волгарь" (далее - ООО "Волгарь", ответчик) и ООО "ОтделМонтажСтрой".

ООО "МастерСтрой" мотивировало свое заявление со ссылкой на пункт 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон).

Заявитель также представил уточнение своих требований, просил признать оспариваемую сделку недействительной как сделку с заинтересованностью, поскольку Иванову А.Г. принадлежит 97% доли в уставном капитале ООО "ОтделМонтажСтрой" и 100% доли в уставном капитале ООО "Ренессанс"

Определением от 23.12.2011 Арбитражный суд Чувашской Республики в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "МастерСтрой" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, указав на несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в определении, фактическим обстоятельствам дела.

По мнению ООО "МастерСтрой", приобщенное к материалам дела письмо временного управляющего должника Прусаковой С.Ю. от 19.04.2011 не содержит согласия временного управляющего на совершение сделки в порядке, установленном пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы считает оспариваемую сделку недействительной как сделку с заинтересованностью, поскольку Иванову А.Г. (бывший директор должника) принадлежит 97 % доли в уставном капитале ООО "ОтделМонтажСтрой" и 100 % доли в уставном капитале ООО "Ренессанс".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "ОтделМонтажСтрой" просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции решения.

Представитель ООО "Волгарь", поддержав доводы отзыва на апелляционную жалобу, просил в удовлетворении апелляционной жалобы ООО "МастерСтрой" отказать, решение суда первой инстанции оставить без изменения, указав при этом на произведенную в полном размере ООО "Волгарь" оплату по договорам уступки по платежным поручениям от мая- июля 2011 года.

Конкурсный управляющий ООО "Ренессанс" в отзыве на апелляционную жалобу указал, что разрешение спора между сторонами оставлено на усмотрение суда.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 24.08.2010 в ООО "ОтделМонтажСтрой" введена процедура наблюдения; временным управляющим назначена Прусакова С.Ю.; в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ОтделМонтажСтрой" включено требование ООО "Производственно-коммерческая фирма "Гейзер" с суммой требований 2 922 316 руб. 77 коп. долга.

22.11.2010 определением суда в реестре требований кредиторов должника третьей очереди ООО "ПКФ "Гейзер" заменено на ООО "МастерСтрой".

25.04.2011 между ООО должником (цедент) и ООО "Волгарь" (цессионарий) заключен договор уступки долга, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требования к ООО "Ренессанс" в размере 22 388 051 руб. 99 коп. Действительность уступаемого права подтверждается определениями суда по делу N А79-5276/2010 от 24.12.2010, от 29.12.2010, от 19.11.2010 и от 27.01.2011 (пункт 1 договора от 25.04.2011). Стоимость уступаемого права стороны определили в размере 460 000 руб. (пункт 2 договора от 25.04.2010) (том 1 л.д. 11).

ООО "Волгарь", исполняя условия договора, перечислило 460 000 руб. 21.06.2011 по платежному поручению N 16 (том 1 л.д. 97).

29.04.2011 между должником (цедент) и ООО "Волгарь" (цессионарий) заключен договор уступки долга, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требования с ООО "Ютон" в размере 10 493 737 руб. 54 коп. Действительность уступаемого права подтверждается определением суда от 13.10.2010 N А79-2849/2010 (пункт 1 договора от 29.04.2011). Стоимость уступаемого права стороны определили в размере 4 900 000 руб. (пункт 2 договора от 29.04.2011) (том 1 л.д. 12).

ООО "Волгарь", исполняя условия договора, перечислило 4 900 000 руб. по платежным поручениям (том 1 л.д. 96, 98-106).

05.05.2011 решением суда ООО "ОтделМонтажСтрой" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Прусакова С.Ю.

Посчитав, что договоры уступки права долга от 25.04.2011 и от 25.04.1011 заключены без согласия временного управляющего, конкурсный кредитор ООО "МастерСтрой" оспорил сделку в судебном порядке.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка соответствует требованиям пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, то есть совершена в процедуре наблюдения с согласия временного управляющего должника. С учетом положений статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" пришел к выводу об отсутствии доказательств совершения сделки с заинтересованностью.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 2 статьи 64 Закона о банкротстве, сделки, связанные с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника, органы управления должника в процедуре наблюдения могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме.

Отсутствие письменного согласия временного управляющего, когда такое согласие является обязательным, влечет признание совершенных должником сделок недействительными.

В силу разъяснений, данных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", оспоримыми являются, в частности, предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего.

Доказательства исполнения органами управления должника обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве, и получения письменного согласия временного управляющего на заключение спорных сделок в материалах дела представлены.

Так, письмом от 19.04.2011 директор ООО "ОтделМонтажСтрой" обратился к временному управляющему должника Прусаковой С.Ю. с просьбой разрешить реализацию дебиторской задолженности ООО "Ренессанс" в размере 22 388 051 руб. 99 коп. и дебиторской задолженности ООО "Ютон" в размере 10 493 737 руб. 54 коп.(том 2 л.д. 111).

Временный управляющий должника Прусакова С.Ю. письменно сообщила руководителю должника о том, что не возражает против реализации указанной дебиторской задолженности по цене не ниже рыночной. На указанном письме имеется отметка о его получении руководителем ООО "ОтделМонтажСтрой" Ивановым А.Г. 19.04.2011 (том 2 л.д. 112).

Кроме того, в материалы дела представлено письмо конкурсного управляющего должника Прусакова С.Ю. от 06.07.2011 в адрес ООО "МастеСтрой" с сообщением о заключении договора уступки от 29.04.2011 с согласия временного управляющего (том 1 л.д. 28).

Судом первой инстанции с учетом материалов дела также установлено, что согласно отчету ООО "Агентство оценки собственности" от 22.04.2011 N 84 рыночная стоимость права требований (дебиторская задолженность) ООО "ОтделМонтажСтрой" к ООО "Ренессанс" на 19.04.2011 составляет 453 500 руб.

Согласно отчету ООО "Агентство оценки собственности" от 29.04.2011 N 94 рыночная стоимость права требований (дебиторская задолженность) ООО "ОтделМонтажСтрой" к ООО "Ютон" на 26.04.2011 составляет 4 852 000 руб.

Следовательно, должником права требования к ООО "Ренессанс" и ООО "Ютон" уступлены ООО "Волгарь" по рыночной стоимости (460 000 руб. и 4 900 000 руб.), при наличии согласия временного управляющего ООО "ОтделМонтажСтрой".

Оценив условия оспоренных сделок, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии предусмотренных пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве оснований для признания ее недействительной.

Довод заявителя жалобы о том, что договор уступки долга от 25.04.2011, заключенный ООО "ОтделМонтажСтрой" и ООО "Волгарь", в отношении права требования к ООО "Ренессанс" является сделкой с заинтересованностью, судом первой инстанции правомерно признан несостоятельным, поскольку положения статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" распространяются только на непосредственных участников сделки. Доказательства того, что ООО "ОтделМонтажСтрой" либо его руководитель Иванов А.Г. являются заинтересованными лицами по отношении к другой стороне сделки (ООО "Волгарь"), не представлены ни суду первой, ни апелляционной инстанций.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении прав участников арбитражного процесса в связи с тем, что об уточнении 21.12.2011 заявленных ООО "МастерСтрой" требований (в день принятия судебного акта) суд не известил иных лиц, не являются в силу положений части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта.

При этом суд второй инстанции учитывает, что заявитель заблаговременно (14.12.2011) направил уточнение к заявленным требованиям ООО "Ютон" и ООО "Ренессанс" (том 2 л.д. 142-143).

Иным лицам уточнение заявленных требований направлено 21.12.2011 (том 2 л.д. 144-147), однако их представители принимали участие в судебном заседании.

Все договоры заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции и признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Исходя из изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.12.2011 по делу N А79-8869/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МастерСтрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.

Председательствующий судья

М.Н. Кириллова

Судьи

М.Б. Белышкова Т.В. Москвичева