Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 декабря 2007 г. N КГ-А40/11712-07 При новом рассмотрении дела о признании недействительными договоров купли-продажи акций суду необходимо дать правовую оценку как доводам истца о том, что установленный законом срок для обращения в суд им не пропущен, так и доводам ответчика о его пропуске истцом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 декабря 2007 г. N КГ-А40/11712-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2007 г.

Л.Э.Ф. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Коломенский декольный завод" (далее - ЗАО "Коломенский декольный завод"), С., Ш., П. о признании недействительными договоров купли-продажи акций ЗАО "Коломенский декольный завод", заключенных 16.01.2005 г. между Ш. и С., между П. и С., а также об обязании перевести права и обязанности покупателя по спорным договорам на истца.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2007 г. по делу N А41-К1-22629/06 исковые требования удовлетворены частично, суд перевел права и обязанности покупателя (С.) по договору от 16.01.2005 г. купли-продажи акций ЗАО "Коломенский декольный завод" (государственный выпуск N 1-01-21854-Н) в количестве 15 штук, заключенному между Ш. и С. на истца - Л., а также перевел права и обязанности покупателя (С.) по договору от 16.01.2005 г. купли-продажи акций ЗАО "Коломенский декольный завод" (государственный выпуск N 1-01-21854-Н) в количестве 15 штук, заключенному между П. и С. на истца - Л.

В остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2007 г. решение суда первой инстанции от 26.01.2007 г. оставлено без изменения.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции мотивированы тем, что договоры купли-продажи акций от 16.01.2005 г. заключены ответчиками с нарушением права истца на преимущественное приобретение акций ЗАО "Коломенский декольный завод", предусмотренного статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При этом, отказывая в удовлетворении требования о признании недействительными договоров купли-продажи акций от 16.01.2005 г. суды исходили из того, что само по себе нарушение преимущественного права акционера на приобретение акций закрытого акционерного общества, продаваемых другими акционерами этого общества, не влечет недействительность сделки по отчуждению акций. акционеров, чьи права нарушены, имеет право требовать в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя по такой сделке

В кассационной жалобе С. просит решение арбитражного суда первой инстанции и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции отменить как принятые с нарушение норм материального и процессуального права и направить дело на навое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области в ином судебном составе. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что суды неправильно применили положения статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку судами не был рассмотрен вопрос о статусе истца как акционера ЗАО "Коломенский декольный завод" на момент предъявления иска. Кроме того, заявитель жалобы полагает, что судом были необоснованно не приняты во внимание имеющееся в материалах дела доказательства, свидетельствующие о пропуске истцом срока, установленного законом, для обращения в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по спорным договорам купли-продажи акций от 16.01.2005 г.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Истец - Л., ответчики - ЗАО "Коломенский декольный завод", Ш., П. надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель С. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Заявленные требования предъявлены со ссылкой на нормы статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что отчуждение ответчиками Ш. и П. в пользу С. акций ЗАО "Коломенский декольный завод" на основании возмездных договоров купли-продажи от 16.01.2005 г., совершено в нарушение преимущественного права истца на приобретение указанных акций, являвшегося на момент совершения сделок акционером ЗАО "Коломенский декольный завод".

Удовлетворяя частично заявленные исковые требования, суды исходили из того, что истец действительно на момент заключения спорных договоров, т.е. на 16.01.2005 г. являлся акционером ЗАО "Коломенский декольный завод", что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 16.01.2005 г. (л.д. 10).

Вместе с тем, согласно абзацу 4 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" лишь акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" указываются в реестре акционеров общества.

Исходя из положений названной нормы закона преимущественным правом приобретения акций закрытого акционерного общества, продаваемых третьему лицу, обладают только участники данного общества, чей статус подтверждается выпиской из реестра акционеров.

Следует также отметить, что в силу положений действующего законодательства право требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя имеет лицо, не только являвшееся акционером на момент совершения действий, нарушающих его право преимущественного приобретения акций, но и являющееся акционером на момент предъявления иска, поскольку именно в этом случае истец может рассматриваться как лицо, чье право может быть защищено посредством указанного иска.

Между тем, судами не был исследован вопрос о статусе истца - Л. как акционера ЗАО "Коломенский декольный завод" на момент обращения в арбитражный суд с настоящим исковым требованием о переводе прав и обязанностей покупателя акций (наличие материального права на предъявление иска), соответствующие документы не были предметом рассмотрения суда.

Кроме того, суд кассационной инстанции обращает внимание на следующее.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В силу положений части 4 и 5 названной нормы каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств в соответствии с частью 7 указанной статьи суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

В материалах дела имеется определение Арбитражного суда Московской области от 01.03.2006 г. по другому делу N А41-К1-27149/05 (л.д. 31), на которое ссылался ответчик в обоснование доводов апелляционной жалобы о пропуске истцом срока на обращение в арбитражный суд.

Однако суды в нарушение положений арбитражного процессуального законодательства РФ не дали соответствующую оценку как доводам истца о том, что установленный законом срок для обращения в суд им не пропущен, так и доводам ответчика о его пропуске истцом.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Изложенное свидетельствует о том, что суды не установили и не исследовали все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что в силу пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1 и 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Московской области от 26 января 2007 года и постановление от 17 сентября 2007 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-22629/06 подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении дела, суду следует учесть изложенное, устранить указанные нарушения, оценить представленные доказательства в их совокупности и руководствуясь, в том числе принципом исполнимости судебного решения, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа, постановил:

решение от 26 января 2007 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 17 сентября 2007 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-22629/06 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.