Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 декабря 2007 г. N КГ-А40/12267-07 Отказывая в иске о признании недействительными решений единственного участника общества с ограниченной ответственностью, суд исходил из того, что истец не вправе подавать указанный иск, поскольку у него отсутствует статус участника общества, а также пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 декабря 2007 г. N КГ-А40/12267-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2007 г.

Ч. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "МираЦентр" (далее - ООО "МираЦентр") о признании недействительными решений единственного участника от 14.02.06.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен К., принимавший оспариваемые решения как единственный участник ООО "МираЦентр".

В обоснование исковых требований Ч. ссылается на принятие оспариваемых решений с нарушением положений Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", касающихся порядка созыва и проведения общих собраний участников, а также нарушение прав и законных интересов истца как участника ООО "МираЦентр", не принимавшего участия в голосовании по вопросам повестки дня.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.05.07, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.07, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суды обеих инстанций исходили из недоказанности истцом обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование исковых требований, в том числе наличия у него статуса участника ООО "МираЦентр". Таким образом, установив, что на дату принятия участником ООО "МираЦентр" решений от 14.02.06 Ч. учредителем общества не являлся, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии у него права на иск в материальном смысле.

Суды также пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что явилось самостоятельным основанием для отказа в иске.

На принятые по делу судебные акты Ч. подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя, вывод судов обеих инстанций об отсутствии у Ч. статуса участника ООО "МираЦентр" сделан без учета имеющихся в деле доказательств, в том числе Устава общества, утвержденного общим собранием участников от 20.04.04, учредительного договора от 20.04.04, согласно которым истцу принадлежит доля в размере 19,9% уставного капитала общества. При этом истец ссылается на то, что, являясь собственником доли в размере 19,9% уставного капитала ООО "МираЦентр", он не совершал никаких действий, направленных на ее отчуждение.

При таких обстоятельствах заявитель полагает оспариваемые решения принятыми с нарушением положений Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", касающихся порядка созыва и проведения общих собраний участников, а также нарушающими права и законные интересы истца как участника ООО "МираЦентр", не принимавшего участия в голосовании по вопросам повестки дня.

В судебное заседание не явились представители заявителя кассационной жалобы, а также К., извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

С учетом надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие не явившегося истца и третьего лица.

В судебном заседании представитель ООО "МираЦентр" против удовлетворения кассационной жалобы возражал, полагая, что суды первой и апелляционной инстанций полностью выяснили и оценили фактические обстоятельства и приняли законные и обоснованные судебные акты.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно Уставу ООО "МираЦентр", утвержденному общим собранием участников общества от 20.04.04, а также учредительному договору от 20.04.04, участниками ООО "МираЦентр" являлись Т., владеющий долей в размере 19,9% уставного капитала, С.А.А. с долей в размере 15% уставного капитала, С.А.Б. с долей в размере 15% уставного капитала, Ч. с долей в размере 19,9% уставного капитала, Л. с долей в размере 15% уставного капитала, А. с долей в размере 15,2% уставного капитала.

Впоследствии в результате внесения рядом участников ООО "МираЦентр" дополнительных вкладов уставный капитал общества был увеличен с 10.000 рублей до 199.000 рублей и доли участников общества распределились следующим образом: Т. остался владельцем доли номинальной стоимостью 1.990 рублей, что составило 1% уставного капитала общества, С.А.А. стал владельцем доли в размере 33% уставного капитала, С.А.Б. стал владельцем доли в размере 35% уставного капитала, Ч. остался владельцем доли номинальной стоимостью 1.990 рублей, что составило 1% уставного капитала общества, Л. стал владельцем доли в размере 15% уставного капитала, А. стал владельцем доли в размере 15% уставного капитала.

При этом общим собранием участников ООО "МираЦентр" от 07.12.04 утверждена новая редакция устава и учредительного договора общества, закрепивших указанный состав участников общества с соответствующим распределением принадлежащих им долей в уставном капитале.

В результате отчуждения С.А.А. С.А.Б., Л., А. принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "МираЦентр" участниками общества стали Т. с долей в размере 1% уставного капитала, Ч. с долей в размере 1% уставного капитала общества, К. с долей в размере 98% уставного капитала.

В соответствии с решением участника ООО "МираЦентр" от 14.02.06 единственная доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 199.000 рублей, составляющая 100% уставного капитала общества, принадлежит К., принявшему решение об освобождении от должности генерального директора К. и избрании нового единоличного исполнительного органа, а также утверждении новой редакции Устава общества.

Полагая решения участника ООО "МираЦентр" от 14.02.06 принятыми с нарушением положений Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", касающихся порядка созыва и проведения общих собраний участников, а также нарушающими его права и законные интересы как участника ООО "МираЦентр", Ч. обратился в суд с настоящим иском о признании указанных решений недействительными.

При этом, обосновывая факт нарушения оспариваемыми решениями его прав и законных интересов, Ч. ссылается на то, что в результате принятия указанных решений принадлежащая ему доля в размере 19,9% уставного капитала общества была незаконно изъята и передана К.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании решений участника ООО "МираЦентр" от 14.02.06 недействительными, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что возможность обжалования решений, принятых органами общества с ограниченной ответственностью, предоставлена только участникам общества (пункт 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При этом суды обеих инстанций, рассматривавшие настоящий спор по существу заявленных требований, посчитали, что на дату принятия участником ООО "МираЦентр" оспариваемых решений Ч. учредителем общества не являлся.

Судами указано на то, что вопрос о наличии у Ч. статуса участника ООО "МираЦентр" уже был предметом исследования при рассмотрении Арбитражным судом г. Москвы дел N А40-8888/06-92-50, А40-13110/06-122-56, А40-34381/06-134-241, А40-47698/06-83-272 и данному обстоятельству уже давалась правовая оценка.

Между тем, суд кассационной инстанции не может согласиться с указанным выводом судов, полагая его сделанным без исследования обстоятельств (оснований) прекращения права истца на долю в уставном капитале ООО "МираЦентр".

Вместе с тем, необходимо отметить, что исходя из пункта 1 статьи 14 федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участником общества с ограниченной ответственностью является лицо, которому принадлежит доля в уставном капитале общества.

Само по себе решение органов общества с ограниченной ответственностью о включении того или иного лица в состав участников и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы не означает возникновения у соответствующего лица статуса участника, поскольку участие в обществе с ограниченной ответственностью определяется принадлежностью лицу доли в уставном капитале, а право на долю согласно закону возникает по иным, чем решение органов общества основаниям (за исключением случая, когда общее собрание принимает решение о распределении находящихся в распоряжении общества долей).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Отказывая в удовлетворении заявленных по настоящему делу исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, истец не доказал того, каким образом признание недействительными оспариваемых решений единственного участника ООО "МираЦентр" приведет к восстановлению его прав и законных интересов.

Таким образом, поскольку окончательные выводы судов об отказе в иске являются правильными, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, истец не лишен возможности защищать свое нарушенное (существующее либо предполагаемое) право на долю в уставном капитале ООО "МираЦентр" способом, предусмотренным гражданским законодательством и восстанавливающим его права.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 мая 2007 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2007 г. N 09АП-9079/2007-ГК по делу N А40-79376/06-57-612 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ч. - без удовлетворения.