Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2013 г. N 15АП-4305/13

город Ростов-на-Дону

17 мая 2013 г.

дело N А32-21418/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малыхиной М.Н.,

судей Авдониной О.Г., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Андриановой И.Б.,

при участии: от истца: не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом,

от третьих лиц: от ООО "ЭНТ" - Рыбальченко С.Н. (по доверенности от 09.09.2011); от остальных не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Астафьева Юрия Ивановича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.02.2013 по делу N А32-21418/2009 по иску Астафьева Юрия Ивановича к Панюшкину Альберту Константиновичу третьи лица: Чичерина Елена Александровна, общество с ограниченной ответственностью "Юридическая корпорация "Сологуб и Партнеры", Инспекция Федеральной налоговой службы России по Динскому району Краснодарского края, общество с ограниченной ответственностью "ЭНТ" о признании Панюшкина А.К. не приобретшим права на долю 12,25% в уставном капитале ООО "ЭНТ", принятое в составе судьи Мазуренко М.А.,

УСТАНОВИЛ:

Копырин Н.П. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Милосердову В.В., Панюшкину А.К. и ООО "ЭНТ" (далее - общество) о признании договора уступки (купли-продажи) долей от 29.03.2005 недействительным и применении последствий его недействительности.

Исковые требования мотивированы тем, что по оспариваемому договору участники общества: ООО "НПК "Нива", Панков А.А., Копырин Н.П., Астафьева Ю.И., Фоменко В.Т., Халявко В.К. продали 100 % доли в уставном капитале общества Милосердову В.В. и Панюшкину А.К. Истец ссылается на то, что указанный договор он не подписывал. Кроме того, на момент заключения данной сделки Астафьева Ю.И., Фоменко В.Т. были исключены из состава участников общества решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2005 в рамках дела N А32-44402/2004.

Определением от 30.07.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Чичерина Е.А., ООО "Юридическая корпорация "Сологуб и Партнёры", Инспекция Федеральной налоговой службы России по Динскому району Краснодарского края.

Определением от 26.08.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "НПК "Нива".

Определением от 27.10.2009 суд привлек Астафьева Ю.И. и Фоменко В.Т. к участию в деле в качестве третьих лиц с самостоятельными требованиями, в виде признания договора уступки (купли-продажи) долей от 29.03.2005 и регистрации изменений в учредительные документы общества ничтожными.

Астафьева Ю.И. и Фоменко В.Т. считают оспариваемый договор ничтожным, поскольку к моменту его заключения решение суда об исключении их из состава участников общества не вступило в законную силу.

Определением от 02.11.2009 в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями к участию в деле привлечено ООО "НПК "Нива", которое просило суд:

- признать договоры уступки, заключенные между Милосердовым В.В., Панюшкиным А.К. и Чичериной Е.А., ООО "Юридическая корпорация "Сологуб и Партнёры" недействительными (ничтожными) сделками;

- признать за ООО "НПК "Нива" право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 34 %, номинальной стоимостью 3 141, 60 рублей;

- внести изменения о составе учредителей общества в сведения ЕГРЮЛ.

Определением от 26.01.2010 суд привлек Панкова А.А. и Халявко В.К. к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Халявко В.К. заявлены следующие требования:

- признать договор уступки (купли-продажи) долей от 29.03.2005, заключенный межу ООО "НПК "Нива", Панковым А.А., Копыриным Н.П., Астафьевым Ю.И., Фоменко В.Т., Халявко В.К. и Милосердовым В.В., Панюшкиным А.К. недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки с приведением сторон в первоначальное положение;

- признать за Халявко В.К. право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 12, 52 %, номинальной стоимостью 1 051, 68 рублей;

- внести изменения о составе учредителей общества в сведения ЕГРЮЛ.

Панков А.А. просил суд:

- признать за Панковым А.А. право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 12, 52 %, номинальной стоимостью 1 051, 68 рублей;

- внести изменения о составе учредителей общества в сведения ЕГРЮЛ.

Требования ООО "НПК "Нива", Панкова А.А. и Халявко В.К. мотивированы тем, что договор уступки (купли-продажи) долей от 29.03.2005 участниками общества не подписывался.

Кроме того, определением от 26.01.2010 суд принял к рассмотрению уточненные требования истца, согласно которым Копырин Н.П. просил суд признать договор уступки (купли-продажи) долей от 29.03.2005, заключенный межу ООО "НПК "Нива", Панковым А.А., Копыриным Н.П., Астафьевым Ю.И., Фоменко В.Т., Халявко В.К. и Милосердовым В.В., Панюшкиным А.К. недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки с приведением сторон в первоначальное положение, признав за Копыриным Н.П. право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 12, 52 %, номинальной стоимостью 1 051, 68 рублей.

Определением от 04.03.2010 суд удовлетворил ходатайство ООО "НПК "Нива", Панкова А.А. и Халявко В.К. об изменении предмета иска, в котором ранее заявленные требования были дополнены требованиями о признании недействительным решения о внесении изменений в учредительные документы общества - протокол б/н общего собрания участников общества от 30 (31) мая 2005 года и аннулировании государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица от 02.06.2005 государственный регистрационный номер 2052316916078, а также признании недействительным решения о внесении изменений в учредительные документы общества - протокол N 5 внеочередного общего собрания участников общества от 23.12.2008 и аннулировании государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица от 02.12.2008 государственный регистрационный номер 2082330018967.

Определением от 26.04.2010 суд принял уточнение самостоятельных требований Астафьева Ю.И. и Фоменко В.Т., согласно которому указанные лица просили суд признать договор уступки (купли-продажи) долей от 29.03.2005 незаключенным в части перехода права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 12,5 %, принадлежащую Астафьеву Ю.А. к Панюшкину А.К. и в части перехода права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 12,5 %, принадлежащую Фоменко В.Т. к Панюшкину А.К.

Определением от 10.01.2012 принят отказ ООО "НПК "Нива", Панкова А.А. и Халявко В.К. от самостоятельных требований по иску. Производство по делу в части требований, заявленных указанными лицами, прекращено.

Так же суд произвел замену истца по делу Копырина Н.П. на Копырина Н.Н. в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи со вступлением последнего в наследство.

Определением от 29.11.2012 произведена замена третьего лица с самостоятельными требованиями по делу Фоменко В.Т. на Фоменко М.А. в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи со вступлением последней в наследство.

Этим же определением принят отказ Фоменко М.А. от самостоятельных требований по иску и отказ Копырина Н.Н. от иска. Производство по делу в части требований, заявленных названными лицами, прекращено.

Указанным определением суд привлек общество к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований и принял уточненные требования Астафьева Ю.И., в соответствии с которым Астафьев Ю.И. просит суд признать Панюшкина А.А. не приобретшим права на долю 12,25 % в уставном капитале общества.

Таким образом, суд первой инстанции рассматривал только требования Астафьева Ю.И. к Панюшкину А.А. о признании последнего не приобретшим права на долю 12,25 % в уставном капитале общества.

Решением суда от 11.02.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд указал, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.03.2005 по делу N А32-44402/2004 Астафьев Ю.И. исключен из числа участников общества. Решение вступило в законную силу. Таким образом, на момент рассмотрения настоящего спора Астафьев Ю.И. утратил как корпоративные, так и обязательственные отношения с обществом. С учетом этого, правовой интерес Астафьев Ю.И. в наличие или отсутствии у Панюшкина А.К. права собственности на долю в уставном капитале общества отсутствует. Удовлетворение иска не изменит правового положения Астафьева Ю.И. по отношению к обществу или Панюшкину А.К. Суд также указал, что Астафьев Ю.И. вступил в дело с самостоятельными требованиями 27.10.2009, т.е. с пропуском трехлетнего срока исковой давности.

Не согласившись с указанным решением, Астафьев Ю.И. обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что Астафьев Ю.И. защищал не корпоративные, а вещные права, связанные с правом владения долей в уставном капитале общества. Решением по делу А32-44402/2004 были прекращены обязательственные права Астафьева Ю.И. перед ООО "ЭНТ", однако истец не лишался права владения долей, которая имела свое конкретное выражение в определенном размере денежных средств. Также истец полагает неверным вывод суда о пропуске им срока исковой давности, указывая на то, что о нарушении своих прав он узнал только в конце 2009 года.

В отзыве на апелляционную жалобу Панюшкин Альберт Константинович и ООО "ЭНТ" просили решение оставить без изменения.

В судебное заседание не явились представители истца, ответчика, и третьих лиц, кроме ООО "ЭНТ" надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства. Суд рассматривал апелляционную жалобу в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.

Представитель ООО "ЭНТ" в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ООО "ЭНТ", арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, из договора уступки (купли-продажи) долей от 29.03.2005 следует, что участники общества ООО "НПК "Нива", Панков А.А., Копырин Н.П., Астафьев Ю.И., Фоменко В.Т., Халявко В.К. (продавцы) уступили Милосердову В.В. и Панюшкину А.К. (покупатели) 100 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 8 400 рублей.

От имени продавца Астафьева Ю.И. указанный договор не подписан.

Полагая, что Панюшкин А.К. не приобрел право собственности на долю в уставном капитале общества ввиду неподписания Астафьевым Ю.И. договора уступки доли от 29.03.2005, последний обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, то есть судопроизводство в арбитражных судах осуществляется только в том случае, если право истца нарушено или он полагает, что оно нарушено или оспорено.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.03.2005 по делу N А32-44402/2004 Астафьев Ю.И. исключен из числа участников ООО "Энт". Решение вступило в законную силу. Судами вышестоящих инстанций отказано в восстановлении срока на подачу апелляционной и кассационной жалобы, а также судом первой инстанции отказано в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, по состоянию на момент рассмотрения настоящего спора Астафьев Ю.И. утратил статус участника ООО "Энт".

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Довод жалобы о том, что Астафьев Ю.И. защищал не корпоративные, а вещные права, связанные с правом владения долей в уставном капитале общества основаны на неверном понимании норм материального права.

Согласно абзацам 1, 2 пункта 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

Учредители общества с ограниченной ответственностью, формируя его уставный капитал, передают право собственности на имущество (имущественные права) учреждаемому юридическому лицу, а в обмен на это приобретают обязательственные права по отношению к нему.

В связи с утратой Астафьевым Ю.И. доли в уставном капитале ООО "Энт" истец утратил права участника общества, обусловленные принадлежностью доли в уставном капитале общества.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об отсутствии у Астафьева Ю.И. правового интереса в оспаривании права Панюшкина А.К. на долю в уставном капитале общества в размере 12,25%.

Отсутствие у Астафьева Ю.И. правового интереса в предъявлении требований является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в их удовлетворении.

На основании вышеуказанного, судебная коллегия полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.02.2013 по делу N А32-21418/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

О.Г. Авдонина
А.А. Попов

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.