Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2013 г. N 10АП-1936/13 (ключевые темы: лизинговые платежи - выкупная цена - лизингополучатель - экскаваторы - неосновательное обогащение)

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2013 г. N 10АП-1936/13

г. Москва

16 мая 2013 г.

Дело N А41-49115/12

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.,

судей Диаковской Н.В., Марченковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Полухиной Ю.М.,

при участии в заседании:

от истца ООО "Ромакс" (ИНН: 7826716697, ОГРН: 1027810321774): Короленко А.А. - полномочия проверены Четырнадцатым арбитражным апелляционным судом,

от ответчика ООО "ВФС Восток" (ОГРН: 1035009573620): Васильев С.С. - представитель по доверенности от 23.08.12г. N 43-2012VFSV, Милицин К.В. - представитель по доверенности от 08.06.12г. N 1-2012VFSV

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ромакс" на решение Арбитражного суда Московской области от 25 января 2013 года по делу N А41-49115/12, принятое судьей Бобковой С.Б.,

по иску ООО "Ромакс" к ООО "ВФС Восток" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ромакс" (далее - ООО "Ромакс") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Вольво Финанс Сервис Восток" (далее - ООО "ВФС Восток") о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 4 858 591 руб. 43 коп., представляющего собой незаконно удерживаемую выкупную цену техники: погрузчика Вольво L90F, погрузчика Вольво L90F экскаватора Вольво ЕС180ВLC, экскаватора Вольво EW180C, фактически уплаченную в составе лизинговых платежей по договору N 2008-276-RM от 17.06.06г. (том 1 л.д. 4-7, том 2 л.д. 1-5).

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 января 2013 года в удовлетворении исковых требований ООО "Ромакс" отказано (том 2 л.д. 92-94).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Ромакс" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а так же неправильно применены нормы материального права (том 2 л.д. 99-104).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представители ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, сославшись на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, между сторонами спора был заключен договор лизинга, по которому ООО "ВФС Восток" передало ООО "Ромакс" во временное владение и пользование имущество. Указанный договор впоследствии был расторгнут по инициативе ООО "Ромакс". Последнее, полагает, что поскольку договор лизинга был расторгнут, и предмет лизинга был возвращен, у ООО "ВФС Восток" образовалось неосновательное обогащение в виде уплаченной в составе лизинговых платежей выкупной стоимости оборудования. Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из принципа свободы заключения договора и буквального толкования его условий, установив, что выкупная стоимость предмета лизинга, выплачивается лизингополучателем в день окончания лизинга или его досрочного расторжения при условии выполнения последним всех условий договора, договором лизинга предусмотрены отдельно как лизинговые платежи, так и выкупная цена предмета лизинга. Суд первой инстанции пришел к выводу о невключении сторонами при заключении договора лизинга выкупной стоимости предмета лизинга в стоимость лизинговых платежей.

Арбитражный апелляционный суд находит законными и обоснованными указанные выводы суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из смысла положений вышеуказанной статьи, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Таким образом, истец, обращаясь в суд обязан доказать факт уменьшения имущества истца и факт его неосновательного приобретения ООО "ВФС Восток" (увеличение имущественной сферы ответчика за счет имущества истца) без законных оснований.

Как следует из материалов дела, 17.06.08г. между ООО "Ромакс" (лизингополучатель) и ООО "ВФС Восток" (лизингодатель) был заключен договор лизинга N 2008-276-RM, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести для последующей передачи в лизинг лизингополучателю следующее выбранное лизингополучателем имущество: погрузчик Вольво L90F (позиция 1) оцениваемый в размере 4 406 779 руб. 66 коп. без учета НДС; погрузчик Вольво L90F (позиция 2), оцениваемый в размере 4 406 779 руб. 66 коп. без учета НДС; экскаватор Вольво ЕС180ВLC (позиция 3), оцениваемый в размере 3 737 288 руб. 14 коп.; экскаватор Вольво EW180C (позиция 4), оцениваемый в размере 4 932 203 руб. 99 коп. без учета НДС.

В соответствии с пунктом 4. договора срок лизинга по каждой партии оборудования по договору начинается с даты поставки этой партии оборудования, указанной в соответствующем акте приемки-передачи, и продолжается 36 месяцев.

По акту приемки-передачи от 27.06.08г. ответчик передал истцу предусмотренное договором имущество (том 1 л.д. 57).

Соглашениями от 22.12.09г. т от 30.12.09г. стороны расторгли договор лизинга N 2008-276-RM от 17.06.08г. (том 1 л.д. 58-61).

По актам возврата от 23.12.09г., от 27.12.09г. и от 28.12.09г. истец произвел возврат истцу предметы лизинга (том 1 л.д. 62-64).

Согласно пункту 2. договора общая стоимость договора равняется сумме лизинговых платежей и вознаграждения за оформление документов и составляет, не включая НДС и не включая выкупную стоимость оборудования, сумму в размере 22 048 070 руб. 57 коп.

В соответствии с приложением N 6 к договору лизинговые платежи с учетом НДС составляют 25 987 223 руб. 20 коп.

Пунктом 15. приложения N 3 к договору установлено, что по окончании срока лизинга и при условии выплаты всех платежей, включая НДС, причитающихся лизингодателю от лизингополучателя по договору лизинга, лизингополучатель вправе осуществить выкуп оборудования путем уплаты выкупной стоимости оборудования, равной 25 000 руб., не включая НДС, в валюте договора лизинга за каждую единицу оборудования вне зависимости от позиции. Необходимым условием права выкупа оборудования является соблюдение лизингополучателем параграфа 10.2.3. настоящих общих условий.

В соответствии с пунктом 16.1. приложения N 3 к договору досрочное расторжение договора лизинга лизингополучателем возможно путем приобретения оборудования у лизингодателя по выкупной цене, указанной в соответствующем приложении к договору лизинга (таблица выкупных цен при досрочном расторжении) после получения лизингодателем всех платежей, указанных в пункте 16.3. настоящих общих условий.

Досрочное расторжение договора лизинга лизингополучателем не влияет и не прекращает право собственности лизингодателя на оборудование, за исключением случая, когда все платежи, указанные в пункте 16.3. настоящих общих условий, получены лизингодателем, что подлежит письменному подтверждению последним. В любом случае лизингополучатель обязан направить лизингодателю письменное уведомление о досрочном расторжении договора лизинга не позднее, чем за 45 дней до расторжения.

Как указало ООО "Ромакс", им было оплачено лизинговых платежей на общую сумму 9 718 649 руб. 68 коп.

Как полагает истец, поскольку договор лизинга предусматривал возможность перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю, а также являлся смешанным договором с элементами договора купли-продажи, то в составе указанных лизинговых платежей истцом также была уплачена выкупная стоимость оборудования на общую сумму 4 858 591 руб. 43 коп.

Вместе с тем, как уже было установлено выше, в силу пункта 2 договора общая стоимость договора равняется сумме лизинговых платежей и вознаграждения за оформление документов и составляет, не включая НДС и не включая выкупную стоимость оборудования, сумму в размере 22 048 070 руб. 57 коп.

В приложении N 6 к договору стороны согласовали график лизинговых платежей, а в приложении N 5 к договору лизинга предусмотрели отдельный график выкупных цен при досрочном расторжении (том 1 л.д. 47-54).

В соответствии с условиями договора лизинга (пункт 15 приложения N 3 и пункт 16.1. приложения N 3 к договору лизинга) обязанность лизингодателя по передаче оборудования в собственность лизингополучателя возникает после расторжения договора лизинга или его прекращения в следующих случаях: в случае досрочного расторжения договора лизинга путем выкупа оборудования, о чем лизингополучатель обязан направить лизингодателю за 45 дней уведомление (пункт 16.1. приложения N 3 к договору лизинга), при этом лизингополучатель обязан отдельно от уплаты лизинговых платежей уплатить конкретную выкупную цену, которая установлена отдельным приложением к договору лизинга; в случае прекращения договора лизинга, в связи с его полным исполнением (пункт 15. приложения N 3 к договору лизинга), при этом лизингополучатель обязан отдельно от уплаты лизинговых платежей уплатить конкретную выкупную цену.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона N 164-ФЗ от 29.10.98г. "О финансовой аренде (лизинга)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Согласно положениям статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Таким образом, как следует из условий договора лизинга сторонами согласовано, что в день окончания лизинга, или при досрочном расторжении договора лизинга, выполнив все подлежащие уплате по договору лизинга платежи, исполнив все подлежащие исполнению по нему обязательства и/или дальнейшие имеющие к нему отношение соглашения, лизингополучатель будет иметь право приобрести оборудование в обмен на уплату выкупной стоимости, которая составит 25 000 руб. за каждую позицию. То есть, при условии выполнения всех обязательств по договору лизинга и в обмен на уплату 25 000 руб. лизингополучатель получает право приобрести предмет лизинга в собственность.

Из изложенного следует, что плату в размере 25 000 руб. следует рассматривать, как плату за право приобрести предмет лизинга в свою собственность, а не как выкупную цену. В связи с чем, апелляционный суд отклоняет довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в состав лизинговых платежей входила действительная выкупная стоимость предмета лизинга.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор является смешанным договором, подлежит отклонению, поскольку обстоятельства, на которые указывает заявитель, являлись предметом надлежащей оценки суда первой инстанции.

Довод истца относительно расчета остаточной стоимости оборудования со ссылкой на экспертное исследование по определению классификационных характеристик также отклоняется апелляционным судом по основаниям, изложенным выше, так как размер лизинговых платежей согласован сторонами на основании статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем экспертное заключение не является относимым доказательством по делу.

Ссылка заявителя на неверное толкование судом первой инстанции пункта 15. приложения N 3 к договору также признана апелляционным судом несостоятельной.

При изложенных обстоятельствах, поскольку по договору лизинга N 2008-276-RM от 17.06.08г. предусмотрена отдельная оплата выкупной цены, не входящей в состав лизинговых платежей, а истцом не представлено надлежащих доказательств в обоснование взыскиваемого неосновательного обогащения, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 января 2013 года по делу N А41-49115/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Боровикова

Судьи

Н.В. Диаковская Н.В. Марченкова