Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2013 г. N 13АП-6092/13

г. Санкт-Петербург

17 мая 2013 г.

Дело N А56-57197/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.

при участии:

от заявителя: представителя Передних И.В. по доверенности N 30 от 30.11.2012,

от МИФНС: представителя Ефимова Р.В. по доверенности N 03-05/55 от 18.12.2012,

от ООО "Лаком": представителя Теттера Д.А. по доверенности от 13.05.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6092/2013) ООО "ПетроИнвест"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2013 по делу N А56-57197/2012 (судья Покровский С.С.), принятое по заявлению ООО "ПетроИнвест"

об оспаривании решения Межрайонной ИФНС России N 5 по Ленинградской области по внесению в реестр сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридическое лицо, чьи интересы затрагиваются оспариваемыми действиями: ООО "Лаком"

установил:

ООО "ПетроИнвест" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием признать незаконным решение Межрайонной ИНФС России N 5 по Ленинградской области (далее - инспекция, регистрирующий орган) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о принятии промежуточного ликвидационного баланса ООО "Лаком".

Предъявленное заявление основано на нормах статей 63, 64 ГК РФ, статей 20, 22, 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) и мотивировано доводами об уклонении ликвидатора от включения в промежуточный ликвидационный баланс требования ООО "ПетроИнвест" на общую сумму свыше 58,5 млн. руб., представлении на государственную регистрацию ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения, что повлекло нарушение интересов заявителя, как кредитора ликвидируемого юридического лица.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2013 ООО "ПетроИнвест" отказано в удовлетворении требования о признании незаконным решения МИФНС N 5 по Ленинградской области о внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "Лаком".

Основанием для отказа в удовлетворении требований общества послужил вывод суда о том, что сведения, внесенные в ЕГРЮЛ, относительно промежуточного ликвидационного баланса юридического лица носят информационный характер, соответственно решения МИФНС России N 5 по Ленинградской области относительно составления промежуточного ликвидационного баланса "Лаком" не существует, поскольку его составление законодательно не предусмотрено.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Лаком" надлежащим образом исполнило свою обязанность по уведомлению регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса в соответствии с пунктом 3 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, представленное уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "Лаком" отвечало установленной форме, в связи с чем у инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в принятии промежуточного ликвидационного баланса ООО "Лаком". Проверка регистрирующим органом достоверности данных, содержащиеся в промежуточном ликвидационном балансе, не предусмотрена законом о регистрации.

ООО "ПетроИнвест" обратилось с апелляционной жалобой на решение суда, которое просит отменить и принять по делу новый судебного акта об удовлетворении требований Общества, в связи с неправильным применением норм материального права и не выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о том, что внесение в Единый государственный реестр сведений о промежуточном балансе не нарушает прав и законных интересов заявителя, поскольку промежуточный ликвидационный баланс, является основанием для расчетов с кредиторами, к которым относится ООО "ПетроИнвест", и наличие в этом балансе недостоверных сведений об отсутствии задолженности ООО "Лаком" перед ООО "ПетроИнвест" является нарушением прав заявителя.

МИФНС N 5 по Ленинградской области в отзыве на апелляционную жалобу, поддержанном представителем в судебном заседании, просит оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, выслушав пояснения участвующих в деле лиц в судебном заседании, суд установил правильность обжалуемого судебного акта и отсутствие оснований для его отмены или изменения на основании следующего.

Согласно пункту 2 статьи 29 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке административного судопроизводства возникающие из административных и иных публичных правоотношений экономические споры и иные дела, связанные с осуществлением организациями и гражданами предпринимательской и иной экономической деятельности, в том числе, об оспаривании ненормативных правовых актов органов местного самоуправления, решений и действий (бездействия) органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц, затрагивающих права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 20.11.2003 N 449-О и от 04.12.2003 N 418-О также указано, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд, а арбитражный суд обязан рассмотреть исковые требования о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц - незаконными, если заявители полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение или действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления этой деятельности.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что требования заявителя могут быть удовлетворены только в том случае, если будут установлены следующие обстоятельства:

- несоответствие оспариваемого решения, действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту;

- нарушение прав и законных интересов заявителя оспариваемым решением, действием (бездействием) в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконное возложение каких-либо обязанностей и создание иных препятствий для осуществления этой деятельности.

По мнению суда апелляционной инстанции, по результатам рассмотрения дела суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии как такового решения МИНФС России N 5 по Ленинградской области о внесении в ЕГРЮЛ сведений относительно составления промежуточного ликвидационного баланса ООО "Лаком", поскольку составление регистратором такого акта нормативными правовыми актами не предусмотрено.

Охраняемое законом право заинтересованного лица на включение требований в промежуточный ликвидационный баланс обеспечивается иными правовыми средствами, а не посредством оспаривания информационной записи в ЕГРЮЛ.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает следующее. Порядок ликвидации юридического лица определен в статьях 61 - 65 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В пунктах 1, 2 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛсведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами.

В соответствии с положениями статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Учредители (участники) юридического лица утверждают промежуточный ликвидационный баланс (пункт 2 статьи 63 ГК РФ) и уведомляют регистрирующий орган о его составлении (пункт 3 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Обязанность информировать регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса носит уведомительный характер и возложена на учредителя (участника) юридического лица или на орган, принявший решение о ликвидации юридического лица.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, установлены Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439.

Как следует из материалов дела, в Межрайонную ИФНС России N 5 по Ленинградской области 27.08.2012 г. обратился ликвидатор ООО "Лаком" Пельякин Д.В. с уведомлением о принятии решения единственного участника общества ООО "Лаком" от 09.06.2012 о ликвидации ООО "Лаком" и представил уведомления по Форме N Р15001 и решение единственного участника ООО "Лаком" о ликвидации ООО "Лаком".

Затем в Межрайонную ИФНС России N 5 по Ленинградской области 28.09.2012 обратился ликвидатор ООО "Лаком" Пельякин Д.В. с уведомлением о составлении промежуточного ликвидационного баланса подписанным учредителем ООО "Лаком" Яковенко Андреем Николаевичем, заверенным нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Арчуговой Т.А. и промежуточным ликвидационным балансом ООО "Лаком" за подписью Ликвидатора Пельякина Д.В. от 04.09.2012 с печатью организации ООО "Лаком", тем самым осуществил свои действия по порядку ликвидации организации ООО "Лаком"

Пунктом 4.1 статьи 9 указанного Закона о регистрации предусмотрено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных этим Федеральным законом.

На основании подпункта пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случаях, перечень которых является исчерпывающим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО "Лаком" исполнило обязанность по уведомлению регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса в соответствии с пунктом 3 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ, представленное уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса отвечало установленной форме.

Таким образом, основания для отказа в принятии сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "Лаком" у регистрирующего органа отсутствовали.

Учитывая изложенное, а также факт отсутствия решения МИНФС России N 5 по Ленинградской области о внесении в ЕГРЮЛ сведений относительно составления промежуточного ликвидационного баланса ООО "Лаком", оснований для удовлетворения требований ООО "ПетроИнвест" у суда первой инстанции не имелось.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что определением от 06.05.2013 требования ООО "ПетроИнвест" в размере 58 588 557 руб. 37 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Лаком".

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, основания, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ПетроИнвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева