Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2013 г. N 01АП-718/13

г. Владимир

17 мая 2013 г.

Дело N А43-11534/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2013.

Полный текст постановления изготовлен 17.05.2013.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А..,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тесалкиной А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Выксунское грузовое автопредприятие" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.12.2012, принятое по делу N А43-11534/2012 судьей Логуновой Н.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройлегконструкция-В" к открытому акционерному обществу "Выксунское грузовое автопредприятие" о взыскании 1 919 098 руб. 21 коп.,

при участии:

от заявителя - открытого акционерного общества "Выксунское грузовое автопредприятие" - Рыбакова А.В. по доверенности от 04.03.2013 (сроком действия один год);

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Стройлегконструкция-В" - Громогласова С.П. по доверенности от 20.05.2012 (сроком действия 1 год),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стройлегконструкция-В" (далее - ООО "Стройлегконструкция-В", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу "Выксунское грузовое автопредприятие" (далее - ОАО "Выксунское грузовое автопредприятие", ответчик) о взыскании 1 919 098 руб. 21 коп. неосновательного обогащения.

Исковые требования основаны на положениях статей 11, 12, 575, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы отсутствием у конкурсного управляющего истца доказательств наличия правовых оснований получения ответчиком спорной денежной суммы, перечисленной по платежным поручениям.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 03.12.2012 иск удовлетворил, взыскав с ОАО "Выксунское грузовое автопредприятие" в пользу ООО "Стройлегконструкция-В" 1 919 098 руб. 21 коп. неосновательного обогащения, 32 190 руб. 98 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

ОАО "Выксунское грузовое автопредприятие" с принятым решением не согласилось и обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит судебный акт отменить в части взыскания неосновательного обогащения в сумме 1 500 000 руб., в сумме 53 000 руб., перечисленной по платежному поручению N 000577 от 25.11.2010, в сумме 20 3000 руб., перечисленной по платежному поручению N 000378 от 09.07.2010, на основании пунктов 1, 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Заявитель указывает, что в качестве встречного исполнения за перечисленные истцом денежные средства в сумме 1 500 000 руб. ответчиком было передано недвижимое имущество по договору N 45-07/2008, наличие которого и факт приобретения поименованного в договоре недвижимого имущества истец не отрицал.

При отсутствии в натуре договора N 45-07/2008 от 14.07.2008 ООО "Стройлегконструкция-В" добровольно и намеренно произвело передачу денежных средств в пользу ОАО "Выксунское грузовое автопредприятие", в связи с чем суд был обязан применить пункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказать в иске.

Апеллянт считает, что денежные суммы в размере 53 000 руб. и 20 300 руб. неправомерно взысканы в качестве неосновательного обогащения, поскольку согласно платежному поручению N 00057 от 25.11.2010 денежные средства перечислены на счет ООО "Строй-Техно", а согласно платежному поручению N 000378 от 09.07.2010 денежные средства переведены на счет ОАО "Нижегородская сбытовая компания". Из этого следует, что указанные платежи никакого отношения к ОАО "Выксунское грузовое автопредприятие" не имеют.

Заявитель поясняет, что ссылка суда на акт сверки взаимных расчетов как на доказательство наличия у ОАО "Выксунское грузовое автопредприятие" неосновательного обогащения необоснованна, поскольку в данном документе не содержится ссылок на какие-либо первичные документы, из него не представляется возможным идентифицировать, по каким обязательствам отражена задолженность, основания ее возникновения и документы, подтверждающие ее наличие. Кроме того, данный акт подписан от обеих сторон одним и тем же лицом - Васильевым А.В. за несколько дней до введения конкурсного производства в отношении ООО "Стройлегконструкция-В" и его дисквалификации судом в качестве директора ОАО "Выксунское грузовое автопредприятие".

12.03.2013 от ООО "Стройлегконструкция-В" в материалы дела поступил отказ от иска на сумму 73 300 руб.

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебных заседаниях суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, возразил против принятия апелляционным судом частичного отказа от иска ООО "Стройлегконструкция-В".

Представитель истца в представленном в материалы дела отзыве и в судебном заседании возразил против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, считает решение суда законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Заявленный отказ от иска в части взыскания 73 300 руб. представитель истца не поддержал, указав на отсутствие согласия комитета кредиторов на отказ от иска в данной части, в связи с чем отказ от части исковых требований судом не рассматривается.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 03.12.2012 проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующему.

Из материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.12.2011 по делу N А43-2205/2011 в отношении ООО "Стройлегконструкция-В" прекращена процедура конкурсного производства, введена процедура внешнего управления сроком на 12 месяцев, внешним управляющим утвержден Ильин А.С.

Ссылаясь на наличие у внешнего управляющего платежных поручений, согласно которым на расчетный счет ОАО "Выксунское грузовое автопредприятие" были перечислены денежные средства в общей сумме 1 919 098 руб. 21 коп., и акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.08.2011, а также отсутствие документов, подтверждающих встречное возмездное исполнение в счет перечисленных денежных средств, ООО Стройлегконструкция-В" обратилось в суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истец представил следующие платежные поручения, плательщиком в которых указано ООО Стройлегконструкция-В":

- платежное поручение N 001284 от 14.07.2008 на сумму 1 500 000 руб. назначение платежа: "аванс купли-продажи недвижимого имущества по дог. N 45-07/2008 от 14.07.2008";

- платежное поручение N 000417 от 23.03.2009 на сумму 100 000 руб., назначение платежа: "по письму от 23.03.2009 за автоуслуги";

- платежное поручение N 000111 от 30.12.2009 на сумму 145 000 руб., назначение платежа: "по письму от 30.12.2009 за автоуслуги";

- платежное поручение N 4 от 04.03.2009 на сумму 19 927 руб. 36 коп., назначение платежа: "уплата % по договору поручительства от 05.03.2008 к/д N 23/08-Ю";

- платежное поручение N 126 от 22.04.2009 на сумму 31 руб. 23 коп., назначение платежа: "просроченная задолженность по к/д 23/08-Ю от 05.03.2008 согласно п. 2.3 договора поручительства от 05.03.2008";

- платежное поручение N 144 от 05.05.2009 на сумму 27 200 руб., назначение платежа: "погашение просроченной ссудной задолженности по к/д 23/08-Ю от 05.03.2008 согласно договору поручительства от 05.03.2008";

- платежное поручение N 147 от 02.06.2009 на сумму 9 975 руб., назначение платежа: "просроченный основной долг по к/д 23/08-10 от 05.03.2008 согласно договору поручительства от 05.03.2008";

- платежное поручение N 147 от 04.06.2009 на сумму 4000 руб., назначение платежа: "просроченный основной долг по к/д 23/08-10 от 05.03.2008 согласно договору поручительства от 05.03.2008";

- платежное поручение N 147 от 08.07.2009 на сумму 9975 руб., назначение платежа: "просроченный основной долг по кредитному договору N 23/08-10 от 05.03.2008 согласно договору поручительства от 05.03.2008";

- платежное поручение N 147 от 09.07.2009 на сумму 4000 руб., назначение платежа: "просроченный основной долг по кредитному договору N23/08-10 от 05.03.2008 согласно договору поручительства от 05.03.2008";

- платежное поручение N 147 от 05.08.2009 на сумму 3159 руб., назначение платежа: "просроченный основной долг по кредитному договору N23/08-10 от 05.03.2008 согласно договору поручительства от 05.03.2008";

- платежное поручение N 147 от 07.09.2009 на сумму 9 975 руб., назначение платежа: "просроченный основной долг по кредитному договору N23/08-10 от 05.03.2008 согласно договору поручительства от 05.03.2008";

- платежное поручение N 147 от 07.10.2009 на сумму 4000 руб., назначение платежа: "просроченный основной долг по кредитному договору N23/08-10 от 05.03.2008 согласно договору поручительства от 05.03.2008";

- платежное поручение N 147 от 08.12.2009 на сумму 8555 руб. 62 коп., назначение платежа: "просроченный основной долг по кредитному договору N23/08-10 от 05.03.2008 согласно договору поручительства от 05.03.2008";

- платежное поручение N 000378 от 09.07.2010 на сумму 20 300 руб., назначение платежа: "сч. 0028 от 2010 г. За эл. Энергию за ОАО "Выксунское грузовое автопредприятие";

- платежное поручение N 000577 от 25.11.2010 на сумму 53 000 руб., назначение платежа: "сч. 20 от 25.11.2010 за а/транспорт ГАЗ-330252 У877НЕ52".

Факт перечисления вышеуказанных сумм истцом подтверждается выписками по счету ООО "Стройлегконструкция-В" (т.1, л.д.42-52; 55, 57, 59, 60, 62,64, 65).

Кроме того, в подтверждение наличия задолженности в заявленной сумме истцом представлен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.08.2011 между ОАО "Выксунское грузовое автопредприятие" и ООО Стройлегконструкция-В" (т.1, л.д.32).

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований истца в заявленной сумме. При этом суд не принял в качестве доказательства встречного исполнения ответчиком обязательства на сумму 1 500 000 руб. копии договора купли-продажи недвижимого имущества N 45-07/2008 от 28.10.2008, дополнительного соглашения к договору N 45-07/2008 от 18.03.2009, акта приема-передачи недвижимого имущества к договору купли-продажи N 45-07/2008 от 28.10.2008, свидетельства о государственной регистрации права серии 52-АВ N 778648 от 06.03.2009, свидетельства о государственной регистрации права серии 52-АВ N 778967 от 20.03.2009, ссылаясь на отсутствие подлинников данных документов. Суд первой инстанции также указал, что денежные средства в сумме 1 500 000 руб. перечислены истцом на счет ответчика ранее подписания договора купли-продажи N 45-07/2008 при отсутствии в данном договоре и дополнительном соглашении к нему условий об авансе.

Суд также принял в качестве доказательств неосновательного обогащения ОАО "Выксунское грузовое автопредприятие" платежные поручения N 000378 от 09.07.2010 на сумму 20 300 руб. и N 000577 от 25.11.2010 на сумму 53 000 руб.

Суд апелляционной инстанции считает не подлежащими удовлетворению исковые требования ООО "Стройлегконструкция-В" в части взыскания 1 573 300 руб. неосновательного обогащения по следующим основаниям.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделками оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При обращении в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения истец обязан доказать отсутствие оснований для получения имущества ответчиком, наличие у ответчика неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения и подтверждение, что убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего), а также размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Ответчик доказывает отсутствие у него неосновательного обогащения.

В соответствии пунктами 8, 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Согласно пункту 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В подтверждение факта исполнения обязательства перед истцом на сумму 1 500 000 руб. ответчиком представлены копии договора N 45-07/2008 купли-продажи недвижимого имущества от 28.10.2008, дополнительного соглашения к договору N 45-07/2008 от 18.03.2009, акта приема-передачи недвижимого имущества к договору купли-продажи N 45-07/2008 от 28.10.2008 (т.1, л.д.84-88).

Данные копии документов заверены надлежащим образом с проставлением печати ОАО "Выксунское грузовое автопредприятие", являющимся стороной по сделке. О фальсификации указанных документов порядке, установленным статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом в суде первой инстанции не заявлено, разночтивых копий данных документов участвующими в деле лицами в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах у суда не имеется оснований не принимать указанные копии документов в качестве письменных доказательств по делу.

По договору N 45-07/2008 купли-продажи недвижимого имущества от 28.10.2008 ОАО "Выксунское грузовое автопредприятие" (продавец) продало, а ООО "Стройлегконструкция-В" (покупатель) прибрело здание отдела эксплуатации с КПП и земельный участок, расположенные по адресу: город Выкса Нижегородской области, улица Жилкооперации, 16, общая цена договора 7 593 300 руб.

Факт передачи указанного имущества продавцом покупателю подтверждается актом приема-передачи недвижимого имущества к договору купли-продажи N 45-07/2008 от 28.10.2008, где зафиксировано отсутствие претензий у покупателя к продавцу по поводу качественного состояния передаваемого имущества на момент передачи.

Переход права собственности имущества, являющегося предметом договора N 45-07/2008 купли-продажи недвижимого имущества от 28.10.2008 к ООО "Стройлегконструкция-В", подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объект недвижимого имущества N 01/037/2013-380 от 03.04.2013 (т.2, л.д.99).

Истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств перечисления денежных средств за приобретенное у ОАО "Выксунское грузовое автопредприятие" недвижимое имущество по договору N 45-07/2008 от 28.10.2008 в сумме, превышающей договорную стоимость имущества, - 7 593 300 руб.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что денежные средства в сумме 1 500 000 руб. по платежному поручению N 001284 от 14.07.2008 фактически перечислены истцом и зачтены ответчиком в счет исполнения обязательства ООО "Стройлегконструкция-В" по указанному договору купли-продажи недвижимого имущества..

Отсутствие в данном договоре ссылки на аванс само по себе не исключает зачисление перечисленных ранее покупателем денежных средств в счет оплаты за имуществ.

Кроме того, в акте от 29.10.2008 приема-передачи недвижимого имущества к договору купли-продажи N 45-07/2008 от 28.10.2008 также имеется ссылка на передачу имущества в соответствии с договором купли-продажи N 45-07/2008 от 14.07.2008 (дату, указанную в платежном поручении N 001284 от 14.07.2008), что свидетельствует о наличии связи между договором купли-продажи недвижимого имущества N 45-07/2008 и спорными денежными средствами в сумме 1 500 000 руб., перечисленными со ссылкой на данный договор.

В платежном поручении N 000378 от 09.07.2010 на сумму 20 300 руб. в качестве получателя денежных средств указано ОАО "Нижегородская сбытовая компания", в платежном поручении N 000577 от 25.11.2010 - ООО "СТРОЙ-ТЕХНО" Выксунское отделение N 4379 СБ РФ г.Выкса, что опровергает утверждение истца о перечислении спорных денежных средств в сумме 73 300 руб. ответчику. Иных доказательств получения денежных средств в данной сумме ОАО "Выксунское грузовое автопредприятие" от ООО "Стройлегконструкция-В" либо сбережения им в связи с этим своего имущества за счет истца последним не представлено.

При таких обстоятельствах у суда не имеется оснований считать ответчика неосновательно обогатившимся на указанные суммы.

Акт сверки взаимных расчетов не может быть признан надлежащим и достаточным доказательством наличия задолженности ответчика, поскольку содержит ссылки только на документы, представленные истцом в обоснование заявленных требований, оценка которым дана судом, а кроме того, подписан от обеих сторон один и тем же лицом - Васильевым А.В.

В связи с изложенным исковые требования ООО "Стройлегконструкция-В" в сумме 1 573 300 руб. нельзя признать обоснованными, в связи с чем в иске в данной части следует отказать.

Решение суда первой инстанции подлежит изменению на основании пунктов 3, 4 части 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм процессуального права.

Доводов относительно законности и обоснованности решения суда в части взыскания неосновательного обогащения в сумме 345 798 руб. 21 коп. сторонами не приведено. Оснований для отказа в удовлетворении исковых требований в данной части не усматривается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по делу в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат распределению на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, по апелляционной жалобе - на истца в связи с удовлетворением жалобы в полном объеме.

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.02.2013 по делу N А43-23499/2012 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Госстрой НН" - удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "5 и 5" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Госстрой НН" 440 000 руб. неосновательного обогащения, 11 632 руб. 86 коп. расходов на оплату государственной пошлины по иску, 1888 руб. 57 коп. расходов на оплату государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В остальной части исковых требований обществу с ограниченной ответственностью "Госстрой НН" отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Т.И. Тарасова Н.А. Насонова