Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 декабря 2007 г. N КГ-А41/12173-07 Решение общего собрания общества является законным, поскольку на дату проведения собрания истец не являлся участником общества в связи с подачей заявления о выходе из состава его участников (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 декабря 2007 г. N КГ-А41/12173-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2007 г.

Гр. Т. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ИФНС России по г. Одинцово Московской области (далее - ИФНС России по г. Одинцово МО) и ООО "Агентство "Транс-Т" (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительными: решений общего собрания участников ООО "Агентство "Транс-Т" от 22.04.2005 об оформлении выхода истца из состава участников общества, распределении доли в уставном капитале, внесении изменений в учредительный договор и устав общества; записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 03.05.2007 N 2055006319267 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества, и обязании ИФНС России по г. Одинцово МО исключить указанную запись из ЕГРЮЛ; свидетельства серии 50 N 007764979, выданного 03.03.2005 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Агентство "Транс-Т".

Иск заявлен со ссылкой на статью 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивирован тем, что общее собрание участников ООО "Агентство "Транс-Т" от 22.04.2005, на котором были приняты оспариваемые решения, проведено с нарушением статьи 36 названного Закона, поскольку истец, являющийся участником ООО "Агентство "Транс-Т", о проведении собрания не уведомлялся и на нем не присутствовал, о том, что не является участником общества узнал 05.04.2006 из выписки из ЕГРЮЛ, однако заявления о выходе из общества он не подписывал и не подавал.

Решением от 04.06.2007, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2007, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Суды руководствовались статьями 26, 36, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходили из того, что решения общего собрания участников ООО "Агентство "Транс-Т" от 22.04.2005 не могли нарушить права и законные интересы Т., поскольку на дату проведения общего собрания Т. уже не являлся участником общества в связи с подачей 21.04.2005 заявления о выходе из состава участников ООО "Агентство "Транс-Т".

В кассационной жалобе Т. просит названные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель указывает на то, что судебные акты приняты с нарушением статей 26, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственность", статей 2, 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 15, 64, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и без выяснения обстоятельств о том, где и когда Т. подписывал заявление о выходе из состава участников общества, какую денежную сумму получил в качестве компенсации за свою долю и какова фактическая стоимость этой доли, поскольку, как считает заявитель, если выплата доли не произведена, то он остается участником общества.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Т. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители ИФНС России по г. Одинцово МО и ООО "Агентство "Транс-Т" возражали против доводов кассационной жалобы, просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы. В отзыве на кассационную жалобу общество пояснило, что доводы кассационной жалобы являются несостоятельными, противоречат имеющимся в деле доказательствам и не основаны на действующем законодательстве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Следовательно, право на обжалование в суд принятого общим собранием участников общества решения обусловлено наличием у лица статуса участника этого общества.

Разрешая спор, суды установили, что на дату проведения собрания Т. не являлся участником ООО "Агентство "Транс-Т" в связи с подачей заявления о выходе из состава участников общества от 21.04.2005.

Для проверки доводов Т. о том, что заявление от 21.04.2005 о выходе из состава участников общества им не подписывалось, в рамках настоящего дела по ходатайству истца были проведены две почерковедческие экспертизы.

Согласно результатам как первоначальной, так и повторной экспертизы подпись от имени Т. в заявлении о выходе из состава участников общества от 21.04.2005 и указанная в нем дата выполнены самим истцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" временем подачи заявления о выходе участника из общества следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Суды установили, что ООО "Агентство "Транс-Т" получило и зарегистрировало заявление Т. от 21.04.2005 в этот же день 21.04.2005, что подтверждается штампом общества и входящим регистрационным номером на подлиннике спорного заявления, которое исследовано судом и приобщено к материалам дела.

В соответствии с нормами статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Т. не является участником ООО "Агентство "Транс-Т" с 21.04.2005 - момента обращения к обществу с заявлением о выходе из состава его участников.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что принятые общим собранием участников общества от 22.04.2005 решения не могли нарушить права и законные интересы Т., исходя из того, что на дату проведения собрания истец не являлся участником общества и у него отсутствует право на обжалование принятых на собрании решений согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы кассационной жалобы о том, что суд не выяснил где Т. подписал заявление о выходе из состава участников общества, не имеют правового значения и не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов.

Как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Письменная форма в данном случае соблюдена, подлинность учинения истцом на заявлении своей подписи и даты 21.04.2005 подтверждена результатами двух экспертиз. Других требований, в частности, о месте написания заявления, закон не устанавливает.

Также подлежат отклонению и доводы заявителя кассационной жалобы о том, что он остается участником общества до выплаты стоимости своей доли, как основанные на неправильном толковании положений статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По смыслу пункта 2 статьи 26 названного Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, а именно: выплату стоимости доли участника. Следовательно, выплата стоимости доли является правовым последствием утраты лицом статуса участника общества, а не наоборот, как ошибочно полагает заявитель кассационной жалобы.

Вопросы о том, какую денежную сумму получил Т. в качестве компенсации за свою долю и какова фактическая стоимость этой доли, не входят в предмет рассмотрения по данному спору, поскольку каких-либо требований, связанных с выплатой действительной стоимости доли истцом в рамках настоящего дела не заявлялось. Истец не лишен возможности защитить свои права, связанные с выплатой стоимости доли, в порядке, установленном действующим законодательством.

Разрешая спор, суды всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и дали надлежащую правовую оценку представленным доказательствам.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, кассационная инстанция не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются основанием для изменения или отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 04.06.2007 по делу N А41-К1-9367/06 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.