Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 декабря 2007 г. N КГ-А40/12220-07 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительной государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, поскольку подтвержден факт предоставления всех необходимых документов, необходимых для совершения регистрационных действий (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 декабря 2007 г. N КГ-А40/12220-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 6 декабря 2007 г.

Граждане Т., Ч., Л. и А. обратились в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ИФНС России N 10 по г. Москве и МИФНС России N 46 по г. Москве о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения об ООО "МираЦентр" от 14.12.2005 N 2057749529979, от 22.02.2006 N 2067746411368, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, от 22.02.2006 N 2067746411346, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, и об обязании МИФНС России N 46 по г. Москве восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения об ООО "МираЦентр", существовавшие до внесения вышеуказанных записей.

Заявленные требования мотивированы тем, что оспариваемые государственные регистрации, касающиеся изменения уставного капитала ООО "МираЦентр" и размера долей участников общества, осуществлены на основании подложных документов, содержащих недостоверные сведения, которые были представлены в регистрирующий орган неуполномоченным лицом, в связи с чем, не соответствуют законодательству и нарушают права и законные интересы заявителей, не принимавших участия в общих собраниях, на которых бы принимались решения по вышеуказанным вопросам.

Решением от 07.02.2007, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2007, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Суды руководствовались статьями 9, 17, 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и исходили из того, что для государственной регистрации были представлены все необходимые документы, поэтому оснований для отказа в государственной регистрации у регистрирующего органа не имелось.

В кассационной жалобе Ч. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Заявитель указывает на то, что выводы судов о предоставлении на государственную регистрацию всех необходимых документов не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку в нарушение пункта 2 статьи 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" налоговым органом не представлены документы, надлежащим образом доказывающие обоснованность совершенных актов государственных регистрации, отсутствие которых в силу статьи 23 названного Закона должно было повлечь отказ в государственной регистрации.

Т., Ч., Л., А., ИФНС России N 10 по г. Москве, МИФНС России N 46 по г. Москве, М., П., Ф., К.А.В., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

К.А.В. и представитель ООО "МираЦентр" возражали против доводов кассационной жалобы и просили отказать в её удовлетворении.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании решения МИФНС РФ N 46 по г. Москве от 26.03.2004 N 19950 с внесением в ЕГРЮЛ записи от 31.03.2004 за N 1047796207524 зарегистрировано ООО "МираЦентр" с уставным капиталом 10 000 руб., единственным участником и генеральным директором которого являлась В.

20.04.2004 на основании договоров купли-продажи долей в уставном капитале участниками общества стали: Т. (доля 1 990 руб. или 19.9% уставного капитала), С.А.А. (доля 1 500 руб. или 15% уставного капитала), С.А.Б. (доля 1 500 руб. или 15% уставного капитала), Ч. (доля 1 990 руб. или 19,9% уставного капитала), Л. (доля 1 500 руб. или 15% уставного капитала), А. (доля 1 520 руб. или 15,2% уставного капитала).

Общим собранием участников общества от 20.04.2004 были приняты решение оформленные протоколом N 1, о распределении долей в уставном капитале общества на основании договоров купли-продажи долей от 20.04.2004; утверждении новой редакции устава общества и заключении учредительного договора; освобождении В. от должности генерального директора и назначении на эту должность С. Соответствующие изменения зарегистрированы ИМНС России N 10 по г. Москве 29.04.2004 за N 2047710026483 и N 2047710026527.

07.12.2004 участники ООО "МираЦентр" приняли решения, оформленные протоколом N 8, об увеличении уставного капитала до 199 000 руб.; о размерах дополнительных вкладов участников и распределении долей в уставном капитале общества следующим образом: Т. (доля 1 990 руб. или 1% уставного капитала), С.А.А. (доля 65 670 руб. или 33% уставного капитала), С.А.Б. (доля 65 650 руб. или 35% уставного капитала); Ч.Ю.Г. (доля 1 990 руб. или 1% уставного капитала), Л. (доля 29 850 руб. или 15% уставного капитала), А. (доля 29 850 руб. или 15% уставного капитала). Утверждены новые редакции учредительного договора и Устава общества.

Впоследствии в соответствии с заключенными С.А.А., С.А.А., Л., А. с К.А.В. договорами купли-продажи долей в уставном капитале общества от 14.03.2005 NN 1, 2, 3, 4 доли в уставном капитале стали распределены следующим образом: Т.А.В. (доля 1 990 руб. или 1% уставного капитала), Ч. (доля 1 990 руб. или 1% уставного капитала), К.А.В. (доля 195 020 руб. или 98% уставного капитала), что отражено в решении общего собрания участников общества от 14.03.2005, оформленным протоколом N 9, на должность генерального директора общества назначен К.А.В. с освобождением С.А.А. от указанной должности.

05.03.2005, 18.03.2005, 11.04.2005, 14.12.2005 ИФНС N 10 по г. Москве зарегистрированы соответствующие изменения в учредительные документы общества, а также изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Разрешая спор относительно государственной регистрации изменений в сведения об ООО "МираЦентр" от 14.12.2005 N 2057749529979 и от 22.02.2006 N 2067746411368, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, а также от 22.02.2006 N 2067746411346, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, суды установили, что представленные в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации были подписаны генеральным директором общества К.А.В., подлинность подписи которого была удостоверена нотариусом и к заявлениям прилагался весь перечень документов, соответствующих требованиям статей 9, 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с чем оснований для отказа в государственной регистрации по предусмотренным статьей 23 названного Закона основаниям у регистрирующего органа не имелось.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что в нарушение пункта 2 статьи 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" налоговым органом не представлены документы, надлежащим образом доказывающие обоснованность совершенных актов государственных регистрации, подлежат отклонению. Заявитель не указывает, какие именно, по его мнению, документы являются надлежащим образом доказывающими обоснованность совершенных актов государственной регистрации, и как обязанность их предоставления согласовывается с положениями пункта 4 статьи 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" о том, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме тех, которые установлены названным Законом.

Разрешая спор, суды всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и дали надлежащую правовую оценку представленным доказательствам.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, кассационная инстанция не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются основанием для изменения или отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2007 по делу N А40-13110/06-122-56 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2007 N 09АП-5244/2007-АК по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.