Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2013 г. N 01АП-1926/13

г. Владимир

20 мая 2013 г.

Дело N А43-24002/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2013 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Максимовой М.А., Александровой О.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НефтеТрансСтрой" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.02.2013 по делу N А43-24002/2012, принятое судьей Дроздовой С.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "НефтеТрансСтрой", ИНН 7727227920, ОГРН 1027727009166, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Волганефтегазспецстрой", ИНН 5250023546, ОГРН 1045206923552, Нижегородская обл., Кстовский район, промышленная зона, обществу с ограниченной ответственностью "Арттехникс", ИНН 5260195569, ОГРН 1075260016589, г. Нижний Новгород,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "НефтеТрансСтрой" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Волганефтегазспецстрой", обществу с ограниченной ответственностью "Арттехникс" о признании недействительными соглашений об отступном от 10.01.2012, заключенных между ответчиками, и применении последствий недействительности сделок в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "Арттехникс" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Волганефтегазспецстрой" имущество, полученное по сделкам, на основании статей 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 14.02.2013 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "НефтеТрансСтрой" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Заявитель указывает, что представленные ответчиками доказательства не являются надлежащими, поскольку имеются только в копиях, во всех документах печати организаций либо отсутствуют, либо неразборчивы, что вызывает сомнения в подлинности в представленных документах.

Не согласен с выводом суда о том, что оспариваемые соглашения не обладают признаками мнимых сделок.

ООО Строительная компания "Волганефтегазспецстрой", ООО "Арттехникс" отзывов на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10 января 2012 года между ООО "СК "ВНГСС" (должником) и ООО "Арттехникс" (кредитором), были заключены следующие соглашения об отступном:

1) N 1239-СК-2012, по условиям которого должник в счет частичного погашения своей задолженности по договору аренды N 1 от 12.06.2007 в общей сумме 8765 руб. 18 коп. передает кредитору в качестве отступного самоходную машину - Kомацу D65E-12 Бульдозер, государственный знак 52 НМ 6003, стоимостью 5 265 800 руб.;

2) N 1240-СК-2012, по условиям которого должник в счет частичного погашения своей задолженности по договору аренды N 2 от 01.06.2007 в общей сумме 10 438 442 руб. 23 коп. передает кредитору в качестве отступного самоходную машину - Бульдозер D9N Катерпиллар, государственный регистрационный знак 52 НО 0634, стоимостью 750 000 руб.;

3) N 1241-СК-2012, по условиям которого должник в счет частичного погашения своей задолженности по договору аренды N 2 от 01.06.2007 в общей сумме 9 688 442 руб. 23 коп. передает кредитору в качестве отступного самоходную машину - трубоукладчик Komatsu D355C-3, государственный регистрационный знак 52 НХ N6385, стоимостью 612 500 руб.;

4) N 1242-СК-2012, по условиям которого должник в счет частичного погашения своей задолженности по договору аренды N 2 от 01.06.2007 в общей сумме 9 075 942 руб. 23 коп. передает кредитору в качестве отступного самоходную машину - трубоукладчик D155C-3 Kомацу, государственный регистрационный знак 52 НХ N 6396, стоимостью 500 000 руб.;

5) N 1243-СК-2012, по условиям которого должник в счет частичного погашения своей задолженности по договору аренды N 2 от 01.06.2007 в общей сумме 8 575 942 руб. 23 коп. передает кредитору в качестве отступного самоходную машину - трубоукладчик Kоматцу D-355C3, государственный регистрационный знак 52 НХ 6394, стоимостью 612 500 руб.;

6) N 1243-СК-2012, по условиям которого должник в счет частичного погашения своей задолженности по договору аренды N 2 от 01.06.2007 в общей сумме 7 963 442 руб. 23 коп. передает кредитору в качестве отступного самоходную машину - трубоукладчик Komatsu D355C-3, государственный регистрационный знак 52 НХ 6392, стоимостью 612 500 руб.;

7) N 1245-СК-2012, по условиям которого должник в счет частичного погашения своей задолженности по договору аренды N 1 от 12.06.2007 в общей сумме 3 499 919 руб. 18 коп. передает кредитору в качестве отступного самоходную машину - трубоукладчик 572 G KAT, государственный регистрационный знак 52 НХ 9869, стоимостью 1 445 500 руб.;

8) N 1246-СК-2012, по условиям которого должник в счет частичного погашения своей задолженности по договору аренды N 2 от 01.06.2007 в общей сумме 7 350 942 руб. 23 коп. передает кредитору в качестве отступного самоходную машину - экскаватор Komatsu PC200-7, государственный регистрационный знак 52 НХ 3174, стоимостью 880 600 руб.;

9) N 1247-СК-2012, по условиям которого должник в счет частичного погашения своей задолженности по договору аренды N 2 от 01.06.2007 в общей сумме 6 470 342 руб. 23 коп. передает кредитору в качестве отступного самоходную машину - экскаватор Komatsu PC200-7, государственный регистрационный знак 52 НХ 3173, стоимостью 880 600 руб.;

10) N 1248-СК-2012, по условиям которого должник в счет частичного погашения своей задолженности по договору аренды N 2 от 01.06.2007 в общей сумме 5 589 742 руб. 23 коп. передает кредитору в качестве отступного самоходную машину - погрузчик - экскаватор "A310 П7", государственный регистрационный знак 52 НМ 9889, стоимостью 327 300 руб.;

11) N 1255-СК-2012, по условиям которого должник в счет частичного погашения своей задолженности по договору аренды N 3 от 15.06.2007 в общей сумме 10 251 052 руб. 49 коп. передает кредитору в качестве отступного самоходную машину - бульдозер Комацу D 65 E-2, государственный регистрационный знак 52 НУ 5780, стоимостью 6 181 100 руб.;

12) N 1256-СК-2012, по условиям которого должник в счет частичного погашения своей задолженности по договору аренды N 164-СК-07 от 01.10.2007 в общей сумме 12 383 684 руб. 40 коп. передает кредитору в качестве отступного самоходную машину - экскаватор Komatsu PC300-7, государственный регистрационный знак 52 НМ 7753, стоимостью 4 102 500 руб.;

13) N 1257-СК-2012, по условиям которого должник в счет частичного погашения своей задолженности по договору аренды N 3 от 15.06.2007 в общей сумме 4 069 952 руб. 49 коп. передает кредитору в качестве отступного трубоукладчик Коматцу D-355-C-3, государственный регистрационный знак 52 НХ 6395, стоимостью 612 500 руб.;

14) N 1258-СК-2012, по условиям которого должник в счет частичного погашения своей задолженности по договору аренды N 3 от 15.06.2007 в общей сумме 3 457 452 руб. 49 коп. передает кредитору в качестве отступного трубоукладчик Komatsu D355C-3, государственный регистрационный знак 52 НХ 6393, стоимостью 612 500 руб.;

15) N 1259-СК-2012, по условиям которого должник в счет частичного погашения своей задолженности по договору аренды N 3 от 15.06.2007 в общей сумме 2 844 952 руб. 49 коп. передает кредитору в качестве отступного самоходную машину - CATERPILLAR-572G, государственный регистрационный знак 52 НМ 9868, стоимостью 612 500 руб.;

16) N 1260-СК-2012, по условиям которого должник, в счет частичного погашения своей задолженности по договору аренды N 3 от 15.06.2007 в общей сумме 2 232 452 руб. 49 коп. передает кредитору в качестве отступного трубоукладчик 572 G KAT, государственный регистрационный знак 52 НМ 9870, стоимостью 1 445 500 руб.;

17) N 1261-СК-2012, по условиям которого должник в счет частичного погашения своей задолженности по договору аренды N 164-СК-07 от 01.10.2007 в общей сумме 8 281 184 руб. 40 коп. передает кредитору в качестве отступного экскаватор Komatsu PC200-7, государственный регистрационный знак 52 НХ 3171, стоимостью 880 600 руб.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.12.2011 по делу N А43-6062/2011 с ООО "СК "ВНГСС" в пользу ООО "НефтеТрансСтрой" было взыскано 28 276 941 руб. 68 коп. задолженности и 168 384 руб. 70 коп. расходов по делу.

С целью принудительного исполнения судебного акта ООО "НефтеТрансСтрой" обратилось в Кстовский межрайонный отдел Управления ФССП России по Нижегородской области, который постановлением от 24.07.2012 возбудил исполнительное производство.

В процессе исполнения судебный пристав-исполнитель сделал запрос в Инспекцию гостехнадзора по Кстовскому району Нижегородской области, на что получил ответ о снятии с учета 10 января 2012 г. всей техники, принадлежащей ООО "СК "ВНГСС".

По мнению ООО "НефтеТрансСтрой", ООО "СК "ВНГСС" умышленно вывело свои активы в виде самоходной техники с целью неисполнения решения суда, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском о признании заключенных соглашений об отступном от 10.01.2012 мнимыми сделками.

Разрешая настоящий спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом того факта, что сделки являются мнимыми.

Суд апелляционной инстанции согласен с данной позицией суда в силу следующего.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенную между сторонами спора сделку мнимой в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на истца.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

В нарушение указанных требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, подтверждающих мнимый характер сделок, истцом не представлено.

Напротив, из материалов дела усматривается, что спорные сделки исполнены сторонами. Воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании соглашений об отступном, а именно были составлены и подписаны акты приема-передачи объектов основных средств по форме ОС-1.

Согласно паспортам самоходной машины ООО "Арттехникс" является собственником транспортных средств, соответствующая регистрация произведена в инспекции гостехнадзора.

Таким образом, оценив представленные доказательства, учитывая, что исполнение ответчиками обязательств по спорным соглашениям, в том числе по передаче имущества в счет погашения имеющейся задолженности, свидетельствует о намерении сторон создать правовые последствия, характерные для соглашения об отступном, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований считать совершенные сделки мнимыми.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что представленные ответчиками доказательства не являются надлежащими, поскольку имеются только в копиях, во всех документах печати организаций либо отсутствуют, либо неразборчивы, что вызывает сомнения в подлинности в представленных документах, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, истец при наличии сомнений в подлинности о фальсификации представленных ответчиками доказательств, как это предусмотрено правилами статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в суде первой инстанции не заявлял.

Иные доводы апелляционной жалобы проверены и отклонены как не влияющие на законность принятого судебного акта.

Оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области от 14.02.2013 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.02.2013 по делу N А43-24002/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НефтеТрансСтрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.Н. Наумова

Судьи

М.А. Максимова О.Ю. Александрова