Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2013 г. N 13АП-2301/13

г. Санкт-Петербург

21 мая 2013 г.

Дело N А56-712/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей Е.Г.Глазкова, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарём А.Н.Орловым,

при участии:

от истца: Сойгалова М.В. по доверенности от 12.10.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2301/2013) ООО "Радуга" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2012 по делу N А56-712/2012(судья С.Ю.Щуринова), принятое

по иску Милешкина Юрия Анатольевича

к Бондаренко Ольге Валерьевне, Юрьевой Антонине Ивановне

3-и лица: ООО "Радуга", Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

установил:

решением арбитражного суда первой инстанции от 28.11.2012 участнику ООО "Радуга" Милешкину Юрию Анатольевичу отказано в удовлетворении требований о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора дарения части доли в уставном капитале ООО "Радуга" от 29.12.2008, заключенного между ответчиками, и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Радуга" от 20.01.2009 в части изменения доли Юрьевой А.И., а также изменений в устав ООО "Радуга"; признания недействительным решения МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 25.02.2009 за ГРН 6097847070612.

ООО "Радуга" подана апелляционная жалоба, в которой просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить. Указывает, что договор дарения и выход участника из общества состоялись в один день, в связи с чем очевидно отсутствие намерений у Бондаренко О.В. становиться участником ООО "Радуга". Полагает, что дарение совершено для вида, без правовых последствий, связанных с обладанием долей или участия в управлении обществом.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу, пояснив о защите интереса участника подачей иска, обусловленного неопределенностью финансового положения общества вследствие действий одаряемого по выходу из состава участников

От МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу, Бондаренко О.В., Юрьевой А.И. поступили заявления в порядке части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

ООО "Радуга", извещенное о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом толкования норм процессуального права Высшим Арбитражным Судом РФ в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явилось.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке с применением частей 2, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию истца в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 29.12.2008 Юрьева А.И. и Бондаренко О.В. заключили договор дарения части доли в уставном капитале ООО "Радуга", по которому Юрьева А.И. передала Бондаренко О.В. часть своей доли в уставном капитале ООО "Радуга" в размере 21 процента.

29.12.2008 Бондаренко О.В. уведомила Общество об уступке доли и тогда же уведомила Общество о выходе из ООО "Радуга", что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2009 по делу А56-11113/2009.

20.01.2009 внеочередным общим собранием участников ООО "Радуга" принято решение о внесении изменений в устав, в том числе, в связи с изменением размера долей участников с учетом заключения указанных сделок и уведомлением Бондаренко О.В. о выходе из ООО "Радуга".

Соответствующие изменения внесены Инспекцией в ЕГРЮЛ на основании заявления ООО "Радуга".

Полагая, что у сторон сделки отсутствовали намерения по приобретению одаряемой прав и возложению на нее обязанностей участника Общества, оспариваемая сделка была совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, в связи с чем является ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции счел, что ответчики, заключая оспариваемый договор дарения доли, имели намерение создать реальные правовые последствия, о чем свидетельствуют действия дарителя - Юрьевой А.И. и одаряемой - Бондаренко О.В.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации податель апелляционной жалобы не представил доказательств в обоснование своего довода о мнимости оспариваемого договора и о том, что у ответчиков при его заключении не было намерений создать соответствующие правовые последствия.

Ответчики, заключая оспариваемый договор дарения доли, имели намерения: даритель - передать долю дочери, а последняя - после приобретения - заявить о выходе из общества, что влечет определенные последствия материального характера

Таким образом волеизъявление сторон направлено на создание правовых последствий, которые влечет сделка по отчуждению и приобретению права на долю в обществе и, соответственно, прав, принадлежащих участникам ООО.

Указанные обстоятельства исследовались в рамках инициированного ООО "Радуга" спора А56-35902/2010, и доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на пересмотр судебных актов по указанному делу во внепроцессуальном порядке.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 28.11.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.Г. Глазков И.Ю. Тойвонен