Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2013 г. N 02АП-1470/13

г. Киров

13 мая 2013 г.

Дело N А29-7526/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черных Л.И.,

судей Караваевой А.В., Хоровой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Печенкиной Ю.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион-Транс"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 25.12.2012 по делу N А29-7526/2012, принятое судом в составе судьи Маклаковой С.В.

по иску открытого акционерного общества по геологии, поискам, разведке и добыче нефти и газа "Печоранефть" (ИНН: 1105004639, ОГРН: 1021100873870)

к обществу с ограниченной ответственностью "Регион-Транс"

(ИНН: 1106024028, ОГРН: 1081106000755)

о взыскании долга и неустойки,

установил:

открытое акционерное общество по геологии, поискам, разведке и добыче нефти и газа "Печоранефть" (далее - истец, ОАО "Печоранефть") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Регион-Транс" (далее - ответчик, ООО "Регион-Транс") задолженности по договору от 04.03.2010 N 19/12156 в сумме 558 036 рублей 44 копеек, неустойки в сумме 166 638 рублей 74 копеек.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 25.12.2012 исковые требования удовлетворены.

ООО "Регион-Транс" с принятым решением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Ответчик указывает на то, что истец не представил заявки на поставку дизтоплива в декабре 2011 года, доверенности на уполномоченных лиц на получение дизтоплива, не представил доказательств того, что лица, указанные в товарных накладных в качестве получателей дизтоплива, оказывали услуги спецтехникой ОАО "Печоранефть". Ответчик ссылается на то, что ОАО "Печоранефть" в рамках дела N А05-11725/2012 указывало на то, что ООО "Регион-Транс" не оказывало услуги спецтехникой ОАО "Печоранефть"; обращает внимание на то, что решение по делу NА29-7527/2012 не принято. Ответчик считает, что сделка по заключению договора от 04.03.2010 N 19/12156 в части купли-продажи (поставки) дизтоплива в декабре 2011 года по спецификации от 01.12.2011 N 15 является незаключенной, поскольку стороны не согласовали все существенные условия договора за данный период времени. Так истец письмом от 09.02.2012 направил в адрес ООО "Регион-Транс" спецификацию от 01.12.2011 N 15, согласование данного документа началось 21.01.2012, при этом спорные хозяйственные операции датируются с 01.12.2011. Ответчик обращает внимание на пороки в товарных накладных (отсутствие сведения о лицах, получивших груз, производящих отпуск товара), на отсутствие доверенностей на получателей груза, отсутствие образца подписи Махмудова С.А. в доверенности, выданной на указанное лицо. Ответчик указывает на то, что заявки ООО "Регион-Транс" в адрес ОАО "Печоранефть" на питание, проживание, заправку спецтехники не относятся к спорному периоду. Ответчик ссылается на то, что взаимоотношения между ООО "Регион-Транс" и физическими лицами, указанными в товарных накладных в качестве получателей дизтоплива, отсутствуют.

В дополнении к апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что у ООО "Регион-Транс" не было претензий по количеству и качеству товара, оформлению товарных накладных, поскольку ООО "Регион-Транс" товар не получало, о товарных накладных ответчику стало известно только при рассмотрении настоящего дела. Ответчик ссылается на то, что факты оказания услуг ОАО "Печоранефть" по питанию, проживанию и помывке в бане работников ООО "Регион-Транс" в декабре 2011 года не подтверждены; договор от 01.01.2011 N 8-14810 (оказание услуг спецтехникой) был заключен позднее, чем договор от 04.03.2010 N 19/12156; истец не представил доказательства того, что территория месторождений ОАО "Печоранефть" является объектом с ограниченным доступом. Ответчик считает, что суд неправомерно принял в качестве доказательств ведомости объемов отпущенного дизельного топлива за декабрь 2011 года, поскольку в них указаны иные лица, чем в товарных накладных. Ответчик ссылается на то, что ОАО "Печоранефть" в феврале 2012 года производило погашение своей задолженности перед ООО "Регион-Транс", что свидетельствует о том, что истец не знал о том, что ООО "Регион-Транс" является его должником по оплате дизтоплива.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами ответчика не согласен.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО "Печоранефть" (поставщик) и ООО "Регион-Транс" (покупатель) заключили договор купли-продажи движимого имущества от 04.03.2010 N 19/12156 (листы дела 20-22 том 1).

По условиям договора поставщик обязуется в условленные сроки передать в собственность покупателя ТМЦ и оборудование, перечень которых, количество, цены и сроки поставки указываются в спецификациях и не могут быть изменены в одностороннем порядке, а покупатель обязуется принять ТМЦ и оборудование и оплатить (пункт 1 договора).

При возникновении встречных работ (услуг) расчеты могут производиться актами взаимозачетов (пункт 3.3 договора).

Передача товара от поставщика к покупателю производится по накладной формы ТОРГ-12 и счету-фактуре (пункт 4.1 договора).

В случае неоплаты поставленной продукции покупатель выплачивает поставщику неустойку в размере 0,3 процента за каждый день просрочки оплаты от стоимости поставленного товара, а также возмещает поставщику возникшие в связи с этим убытки в виде прямого ущерба и неполученной прибыли (пункт 5.1 договора).

Дополнительными соглашениями от 30.12.2010, 30.12.2011 стороны продлили срок действия договора до 31.12.2011, 31.01.2012 (листы дела 23, 24 том 1).

В течение срока действия договора сторонами неоднократно были согласованы условия поставки дизтоплива в спецификациях (листы дела 25-45 том 1).

Спецификациями от 01.12.2011 N 15, от 01.01.2012 N 16 стороны согласовали стоимость поставки дизтоплива на сумму 535 163 рублей 86 копеек и 22 872 рублей 58 копеек соответственно, сроки поставки - в течение 5 дней после подписания спецификации, срок и условия оплаты - по факту поставки в течение 30 дней с момента получения продукции от поставщика (листы дела 46-47 том 1, лист дела 1 том 3).

Согласно товарным накладным в период с 01.12.2011 по 30.12.2011, 27.01.2012 ОАО "Печоранефть" поставило ООО "Регион-Транс" дизтопливо на общую сумму 558 036 рублей 44 копеек, в том числе в декабре 2011 года на сумму 535 163 рублей 86 копеек, в январе 2012 года на сумму 22 872 рублей 58 копеек.

На оплату поставленного дизтоплива истец выставил в адрес ответчика соответствующие счета-фактуры.

В связи с тем, что ответчик не произвел оплату дизтоплива, истец обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд Республики Коми руководствовался пунктом 1 статьи 182, статьями 183, 309, 310, 314, пунктом 1 статьи 329, пунктом 1 статьи 330, статьей 402, пунктом 1 статьи 486, статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Рассмотрев апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании статьи 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в подтверждение поставки дизтоплива в адрес ООО "Регион-Транс" в декабре 2011 года и 27.01.2012 ОАО "Печоранефть" представило товарные накладные.

Представленные товарные накладные содержат необходимые сведения о дате поставки дизтоплива, поставщике и получателе дизтоплива, наименовании, количестве и стоимости дизтоплива, которые полностью совпадают с условиями поставки дизтоплива, согласованными сторонами в спецификациях от 01.12.2011 N 15, от 01.01.2012 N 16.

В товарных накладных имеется подпись физических лиц (водителей, машинистов, бульдозеристов) Дмитриева А.П., Рочева Д.А., Махмудова С.А., Романова С.Ф., Борисова А.Н., Чуклина В.П., Кожевина Д.М., Бондарчук Н.В. в получении дизтоплива, ссылки на доверенности (номер, дата), на основании которых действуют указанные лица от имени ООО !Регион-Транс". Печать ООО "Регион-Транс" на товарных накладных отсутствует. Товарная накладная от 09.12.2011 N 1479 на поставку дизтоплива на сумму 72 005 рублей 20 копеек не подписана покупателем (лист дела 67 том 1). В товарной накладной от 27.01.2012 N СЗ-000000003 имеется печать ООО "Регион-Транс" и подпись получателя дизтоплива без расшифровки (лист дела 98 том 1).

Из материалов дела видно, что в 2011 году, в том числе в декабре, на территории нефтяных месторождений ОАО "Печоранефть", которые являются автономными объектами с ограниченным доступом, ООО "Регион-Транс" (исполнитель) оказывало истцу транспортные услуги спецтехникой на основании договора от 01.01.2011 N 8-14810 (акты выполненных работ, решение Арбитражного суда Архангельской области от 01.10.2012 по делу NА05-11725/2012) (листы дела 1-126 том 2, листы дела 38-42 том 4).

Согласно пункту 2.2 договора место и условия проживания и питания водителей, место поставки спецтехники под охрану, телефонная связь, заправка ГСМ могут предоставляться исполнителю за дополнительную плату по отдельному договору.

ОАО "Печоранефть" обеспечивало проживание, питание, помывку персоналу ответчика, а также заправку спецтехники дизтопливом, о чем свидетельствуют договоры от 11.01.2011 N 26/14641, от 04.03.2010 N 19/12156, счета-фактуры, товарные накладные, письма-заявки.

Согласно письму-заявке от 26.10.2011 N 143, от 29.12.2011 N 214 ООО "Регион-Транс" просит ОАО "Печоранефть" обеспечить проживанием, питанием сотрудников ответчика, а также заправку специальной техники дизтопливом на период - ноябрь 2011 года, январь 2012 года (лист дела 19 том 3, лист дела 87 том 4).

К письму-заявке от 29.12.2011 N 214 ответчик приложил список работников ООО "Регион-Транс", в котором указаны, в том числе Дмитриев А.П., Рочев Д.А., Чуклин В.П., Борисов А.Н., Кожевин Д.М., Бондарчук Н.В. (лист дела 20-21 том 3), к письму-заявке от 26.10.2011 N 143 приложил список, в котором указаны Дмитриев А.П., Борисов А.Н., Кожевин Д.М, (листы дела 88-89 том 4).

До декабря 2011 года Дмитриев А.П., Чуклин В.П. получали дизтопливо от ОАО "Печоранефть" на основании доверенностей, выданных ООО "Регион-Транс" (листы дела 128, 138 том 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Кодекса сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В силу статьи 183 Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В данном случае представленные в материалы дела документы свидетельствуют о том, что лица, указанные в спорных товарных накладных в качестве получателей дизтоплива (машинисты, бульдозеристы, механизаторы) и подписавшие товарные накладные, находились в 2011 году на территории нефтяных месторождений ОАО "Печоранефть", оказывали ОАО "Печоранефть" от имени ООО "Регион-Транс" транспортные услуги спецтехникой, и получали от ОАО "Печоранефть" дизтопливо, необходимое для оказания данных услуг.

Полномочия указанных лиц на получение дизтоплива и подписание ими товарных накладных следуют из тех функций, которые они выполняли на территории нефтяных месторождений ОАО "Печоранефть", окружающей обстановки и совершены в интересах ООО "Регион-Транс". Кроме того, указанные лица, при получении дизтоплива, исходили из тех полномочий, которые были предоставлены им на основании доверенностей, отраженных в товарных накладных, выданных ООО "Регион-Транс" на получение спорного товара. То обстоятельство, что данные доверенности не представлены в материалы дела, само по себе не свидетельствует о том, что доверенности не были выданы, что лица, получившие дизтопливо, не были уполномочены на получение дизтоплива, необходимое для осуществления своих обязательств ООО "Регион-Транс" перед ОАО "Печоранефть" в декабре 2011 года. В товарных накладных после отражения сведений о конкретных доверенностях имеются подписи лиц, действующих по этим доверенностям и получивших спорный товар от имени ООО "Регион-Транс".

Ответчик не представил доказательств того, что лица, получившие дизтопливо по спорным товарным накладным, не управляли в декабре 2011 года спецтехникой, получали дизтопливо не в интересах ООО "Регион-Транс", что ООО "Регион-Транс" приобретало в целях оказания услуг спецтехникой дизтопливо у других лиц, либо использовало собственное дизтопливо.

Тот факт, что лица, указанные в товарных накладных, отсутствуют в штатном расписании ООО "Регион-Транс", ответчик не представлял сведения об указанных лицах в органы Пенсионного фонда (листы дела 28-29 том 4), установленные выше обстоятельства не опровергают. Следует отметить, что в другие периоды (до декабря 2011 года) от имени ООО "Регион-Транс" получали дизтопливо на основании соответствующих доверенностей и оказывали услуги ОАО "Печоранефть" лица, также не являющиеся официально работниками ООО "Регион-Транс". Обстоятельства совершения между сторонами хозяйственных операций до декабря 2011 ответчиком не опровергаются.

Получателем дизтоплива по товарным накладным от 05.12.2011 N 1162, 1166, от 09.12.2011 N 1181, от 12.12.2011 N 1187, от 19.12.2011 N 1213, от 25.12.2011 N 1228, от 28.12.2011 N 1240 указан машинист Махмудов С.А. В материалы дела представлена доверенность на Махмудова С.А. со сроком действия до 31.12.2011 (лист дела 142 том 1). Тот факт, что в доверенности отсутствует подпись лица, получившего доверенность, не свидетельствует о том, что Махмудов С.А. не был уполномочен ООО "Регион-Транс" на получение дизтоплива по данной доверенности, не получал дизтопливо. Сведения о том, что доверенность была отозвана, признана недействительной, в материалах дела не имеется. Доверенность скреплена печатью ООО "Регион-Транс".

ООО "Регион-Транс", получив 25.01.2012 от ОАО "Печоранефть" счета-фактуры на оплату поставленного в декабре 2011 года дизтоплива (лист дела 106 том 1), не возвратило счета-фактуры ОАО "Печоранефть"; не указало на то, что им не было получено дизтопливо, а заявило свои возражения по оплате только в рамках рассмотрения настоящего дела.

Ссылки ответчика на то, что товарная накладная от 09.12.2011 N 1479 на поставку дизтоплива стоимостью 72 005 рублей 20 копеек не подписана покупателем, судом апелляционной инстанции не принимаются. ОАО "Печоранефть" направило в адрес ООО "Регион-Транс" счет-фактура от 09.12.2011 N 5236 на оплату поставленного дизтоплива по договору от 04.03.2012 N 19/12156 в размере 72 005 рублей 20 копеек (лист дела 66 том 1). ООО "Регион-Транс" получило счет-фактуру 10.02.2012, что подтверждается почтовым уведомлением (лист дела 100 том 1). При этом покупатель также не заявил возражений по оплате товара по указанному счету-фактуре, не указал на то, что ООО "Регион-Транс" не получало дизтопливо на указанную сумму, отраженную в этом счете-фактуре.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы в части недостатков в оформлении товарных накладных, отсутствия доверенностей у получателей дизтоплива судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку в данном случае не являются достаточным доказательством того, что ОАО "Печоранефть" не осуществляло поставку спорного дизтоплива в адрес ООО "Регион-Транс" в рассматриваемый период.

Доводы ответчика о том, что согласование спецификации от 01.12.2011 N 15 началось в 2012 году, а значит сделка по заключению договора от 04.03.2010 N 19/12156 в части купли-продажи (поставки) дизельного топлива за декабрь 2011 года является незаключенной, подлежат отклонению, поскольку являются несостоятельными.

Спецификация N 15, в которой стороны согласовали условия поставки дизтоплива на декабрь 2011 года, датирована 01.12.2011, подписана ООО "Регион-Транс" и ОАО "Печоранефть" без разногласий, замечаний и оговорок. Данное обстоятельство свидетельствует о наличии согласованной воли сторон на возникновение у них обязательств по договору от 04.03.2010 N 19/12156 в декабре 2011 года на условиях, отраженных в спецификации от 01.12.2011 N 15, и фактически сложившихся отношениях по поставке дизтоплива в декабре 2011 года на данных условиях.

Основания для признания договора от 04.03.2010 N 19/12156 в части купли-продажи (поставки) дизтоплива за декабрь 2011 года незаключенным отсутствуют.

Доводы ответчика о том, что истец в рамках дела N А05-11725/2012 указывал на то, что ООО "Регион-Транс" не оказывало услуги ОАО "Печоранефть" спецтехникой в декабре 2011 года, подлежат отклонению. Решением Арбитражного суда Архангельской области от 01.10.2012 по делу N А05-11725/2012 по иску ООО "Регион-Транс" к ОАО "Печоранефть" о взыскании задолженности по договору от 01.01.2011 N 8-14810 за оказанные услуги спецтехники установлено, что ООО "Регион-Транс" оказывало услуги спецтехники ОАО "Печоранефть" в декабре 2011 года (листы дела 56-59 том 4). Постановлением Четырнадцатого арбитражного суда апелляционного суда от 13.12.2012 решение суда от 01.10.2012 оставлено без изменения.

ООО "Регион-Транс" не представило по настоящему делу доказательств, опровергающих доводы истца и представленные в материалы настоящего дела документы о том, что ОАО "Печоранефть" обеспечивало проживание, питание, помывку персоналу ответчика, а также заправку спецтехники дизельным топливом, в том числе в декабре 2011 года.

Ответчик указывает на то, что на момент принятия оспариваемого решения в рамках дела N А29-7527/2012 не разрешен судебный спор по иску ОАО "Печоранефть" к ООО "Регион-Транс" о взыскании задолженности по оплате услуг по питанию, проживанию и помывке в бане за декабрь 2011 года, что договор от 01.01.2011 N 8-14810 (оказание услуг спецтехникой) был заключен позднее чем договор от 04.03.2010 N 19/12156, в феврале 2012 года истец производил погашение своей задолженности перед ООО "Регион-Транс".

Данные доводы судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку не подтверждают позицию ответчика о том, что ООО "Регион-Транс" не получало в декабре 2011 года дизтопливо от ОАО "Печоранефть".

Факт поставки ОАО "Печоранефть" дизтоплива в адрес ООО "Регион-Транс" 27.01.2012 на сумму 22 872 рублей 58 копеек подтверждается товарной накладной от 27.01.2012 N СЗ-000000003, на которой имеется печать ООО "Регион-Транс" и подпись получателя дизтоплива от имени ООО "Регион-Транс" (лист дела 98 том 1).

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, доводы сторон, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что представленными доказательствами подтверждается, что истец поставил, а ответчик принял дизтопливо на общую сумму 558 036 рублей 44 копеек по договору от 04.03.2010 N 19/12156, в том числе в декабре 2011 года на сумму 535 163 рублей 86 копеек, в январе 2012 года на сумму 22 872 рублей 58 копеек.

Доказательства, свидетельствующие об оплате дизтоплива, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Республики Коми подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба ООО "Регион-транс" - без удовлетворения. Оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 25.12.2012 по делу N А29-7526/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион-Транс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Л.И. Черных

Судьи

А.В. Караваева Т.В. Хорова