Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 декабря 2007 г. N КГ-А41/12890-07 При новом рассмотрении дела о признании недействительными решений налогового органа о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, суду необходимо предложить заявителю уточнить свои требования, определить состав лиц, участвующих в деле, их процессуальное положение, а также разрешить вопрос о том, могло ли быть известно налоговому органу о недостоверности документов, представленных на государственную регистрацию изменений (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 12 декабря 2007 г. N КГ-А41/12890-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2007 г.

Гражданка О. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений, принятых Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Одинцово Московской области за NN 4510 А от 24.11.2006 г., 81 от 19.01.2007 г., 626 А от 28.02.2007 г., на основании которых была произведена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Стандарт", государственные регистрационные номера записей 2065032224255 от 24.11.2006 г., 2075032001713 от 19.01.2007 г., 2075032010271 от 28.02.2007 г., а также решений, принятых инспекцией N 4511 А от 24.11.2006 г., N 80 А от 19.01.2007 г., N 625 А от 28.02.2007 г., на основании которых произведена государственная регистрация изменений в сведения об ООО "Стандарт", не вязанных с внесением изменений в учредительные документы общества, государственные регистрационные номера записей 2065032224244 от 24.11.2006 г., 2075032001691 от 19.01.2007 г., 2075032010250 от 28.02.2007 г., обязании Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Одинцово Московской области исключить записи за NN 20650322255 от 24.11.2006 г., 207503200173 от 19.01.2007 г, 2075032010271 от 28.02.2007 г., 2065032224244 от 24.11.2006 г., 2075032001691 от 19.01.2007 г., 2075032010250 от 28.02.2007 г. из Единого государственного реестра юридических лиц.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Стандарт", граждане Д., А., Б.

Арбитражный суд Московской области вынес решение от 05.09.2007 г. по делу N А41-К2-9200/07, удовлетворив в полном объеме заявленные требования.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

На судебное решение подана кассационная жалоба Д., который просит о его отмене, считает себя добросовестным приобретателем, судебное решение принятым в отношении его доли в обществе, просит о направлении дела на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу О., возражая против отмены решения суда, ссылается на соответствие его закону.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал изложенные в ней требования, с которыми не согласился представитель О.

Ходатайство представителя Д. об отложении разбирательства по кассационной жалобе отклонено, поскольку дело может быть рассмотрено в настоящем заседании.

Другие участвующие в деле лица для разбирательства кассационной жалобы не явились.

ИФНС России по г. Одинцово в отзыве на кассационную жалобу просила отменить судебное решение, отказать в удовлетворении требований, дело рассмотреть в ее отсутствие.

Проверив материалы дела, законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, правильность применения арбитражным судом норм материального права и норм процессуального права, судебная коллегия пришла к выводу об отмене решения суда.

При рассмотрении дела в порядке административного производства арбитражным судом первой инстанции установлено, что А. принял решение 20.11.2006 г. N 3 о внесении изменений в устав ООО "Стандарт" в части смены О. как единственного участника общества на А., этим решением О. досрочно освобождена от должности генерального директора общества и им назначен А. На основании этого внесены соответствующие изменения в сведения об ООО "Стандарт" налоговой службой.

В связи с решением N 4 от 14.01.2007 г. Б. внес изменения в устав ООО "Стандарт" в части смены единственного участника общества на Б., этим же решением досрочно освобожден от должности генеральный директор общества А. и назначен Б. ИФНС России по г. Одинцово произвела государственную регистрацию изменений в учредительные документы общества.

На основании решения N 5 от 21.02.2007 г. Д. утвердил новую редакцию устава ООО "Стандарт", согласно которой стал единственным участником общества, этим решением Б. освобожден от должности генерального директора, назначен Д.

Налоговая инспекция указывала, что документы для регистрации внесения изменений были представлены генеральными директорами общества в соответствии со ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", оснований для отказа в государственной регистрации не имелось.

Арбитражный суд, удовлетворяя требования заявителя, исходил из того, что достоверность представленных на регистрацию изменений опровергается представленным О. заявлением с отметкой нотариуса, в котором нотариус подтверждает, что 20.11.2006 г. заверение подписи на заявлении в инспекцию им не удостоверялось.

Кроме того, О. к нотариусу не обращалась, нотариус считает документ поддельным.

Установив данные обстоятельства, применив ст.ст. 21, 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сославшись на ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд признал требования заявителя обоснованными.

Кассационная инстанция считает судебное решение принятым с нарушением норм процессуального права, что привело к принятию неправильного судебного акта.

Из изложенного следует, что возник спор из участия в ООО "Стандарт", уставный капитал которого согласно закону составляется из номинальной стоимости долей его участников.

В деле представлены решения N 3 от 20.11.2006 г., N 4 от 15.01.2007 г., N 5 от 21.02.2007 г. участников ООО "Стандарт". Таким образом, имеет место гражданско-правовой спор. Однако дело рассмотрено исходя из требований главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом арбитражный суд не указал, в связи с чем налоговому органу должно быть известно о недостоверности представленных на государственную регистрацию изменений, а потому его решения незаконны.

При принятии решения у арбитражного суда отсутствовали какие-либо данные о том, что указанные решения участников общества была признаны недействительными, в связи с чем можно было удовлетворять предъявленные требования.

При указанных обстоятельствах судебное решение отменяется с направлением дела на новое рассмотрение для предложения арбитражным судом О. уточнения своих требований, определения арбитражным судом состава лиц, участвующих в деле, их процессуального положения, установления имеющих значение для дела обстоятельств, вынесения соответствующего судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 5 сентября 2007 года по делу N А41-К2-9200/07 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.