Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2013 г. N 13АП-13450/11

г. Санкт-Петербург

20 мая 2013 г.

Дело N А56-65173/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Орловым А.Н.

при участии:

от истца: Николаева Л.Е. по доверенности от 11.01.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 027700132195, 117312 г.Москва, ул. Вавилова, 19)

к обществу с ограниченной ответственностью "ТФ ДЭЛВЕР" (ОГРН 1037869012158, 188480, Ленинградская область, Кингисеппский район, г.Кингисепп, пр-кт Карла Маркса, 12), обществу с ограниченной ответственностью "Доминанта" (ОГРН 1077847214257, г.Санкт-Петербург, а/я 4)

о взыскании долга по оплате уступленных прав

установил:

Открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиями о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ТФ ДЭЛВЕР" долга по оплате прав требований, уступленных Банком по договору цессии от 12.03.2009 N 1991-1/Ц на общую сумму 11 400 000 руб., об обращении взыскания на предмет залога по договору от 12.03.2009 N 1991-1/Ц/И - недвижимое имущество ООО "Доминанта" (прежнее наименование - ООО "Балтинвестпроект") и установлении начальной продажной цены этого имущества равной залоговой стоимости - 5 млн. руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2011 ОАО "Сбербанк России" отказано в ходатайстве о приостановлении производства по иску в отношении ООО "Доминанта". Исковое требование ОАО "Сбербанк России" к ООО "Доминанта" об обращении взыскания на имущество, переданное в залог по договору ипотеки N 1991-1/Ц/И оставлено без рассмотрения. Открытому акционерному обществу "Сбербанк России" возвращена государственная пошлина в размере 4 000 руб., внесенная в федеральный бюджет по платежному поручению от 23.11.2010 N 741407.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2011 требование ОАО "Сбербанк России" о взыскании денежных средств удовлетворено полностью. С общества с ограниченной ответственностью "ТФ ДЭЛВЕР" (ОГРН 1037869012158) в пользу открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195) взыскан долг по оплате договора цессии от 12.03.2009 N 1991-1/Ц в сумме 11 400 000 руб. и судебные расходы в сумме 82 000 руб.

Не согласившись с выводами указанного судебного акта, общество с ограниченной ответственностью "Доминанта" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение от 06.06.2011 отменить, принять новый судебный акт.

Банк в отзыве на жалобу просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, указывая на то, что общество, будучи в банкротстве, обязано было предпринимать меры к получению информации относительно наличия исков, предъявленных к организации - банкроту. Банк считает, что оспаривание решения может привести к необоснованной задержке исполнения указанного решения по взысканию задолженности.

В ходе судебного разбирательства 22.09.2011 апелляционным судом были установлены безусловные основания для отмены решения суда. Суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Определением от 26.09.2011 апелляционный суд приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-2269/2011.

11.09.2012 в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Доминанта" о возобновлении производства по делу.

Определением от 17.10.2012 в удовлетворении ходатайства было отказано.

15.03.2013 в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство от ОАО "Сбербанк России" о возобновлении производства по делу.

Определением от 20.03.2013 рассмотрение дела назначено на 16.05.2013.

Информация о времени и месте рассмотрения дела опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель банка доводы, изложенные в иске, поддержал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы сторон, заслушав заявителя, суд апелляционной инстанции приходит к нижеследующему.

Из материалов дела следует, что Банк обратился в суд с требованием к ООО "ТФ ДЭЛВЕР", вытекающим из договора цессии от 12.03.2009 N 1991-1/Ц, на общую сумму 11 400 000 руб. долга по оплате прав требований уступленных. Также просил обратить взыскание на предмет залога по договору от 12.03.2009 N 1991-1/Ц/И, а именно на недвижимое имущество ООО "Доминанта" (прежнее наименование - ООО "Балтинвестпроект") и установлении начальной продажной цены этого имущества равной залоговой стоимости - 5 млн. руб.

В обоснование предъявленного требования истец сослался на неисполнение ООО "ТФ ДЭЛВЕР" (цессионарий) обеспеченных залогом обязательств по договору уступки прав (требований) от 12.03.2009 N 1991-1/Ц, в соответствии с которым Банк передал ответчику права (требования) к ОАО "Пищевой комбинат N 15" по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 16.06.2006 N 1991-111306, от 15.08.2006 N 1991-115806, от 20.09.2006 N N 1991-118406, от 11.10.2006 N 1991-120006, от 31.10.2006 N 1991-122306 и от 03.11.2006 N 1991-123106. Оплата уступленных прав в сумме 13 млн. руб. должна была быть произведена цессионарием по графику в период с 19.03.2009 по 15.09.2010.

Обстоятельства, на которых ОАО "Сбербанк России" основывает свое требование о взыскании стоимости прав (требований), уступленных по договору цессии от 12.03.2009 N 1991-1/Ц, подтверждаются представленными им доказательствами. Возражения ответчика были предметом исследования в рамках дела N А56-2269/2011/сд. Так, определением суда от 14.02.2013 в удовлетворении иска о признании недействительным договора ипотеки N 1991-1/Ц/И от 12.03.2009, заключенного между ООО "Балтинвестпроект" (ООО "Доминанта") и ОАО "Сбербанк России", отказано, а производство по исковому заявлению конкурсного управляющего ООО "Доминанта" Белова Р.С. о признании недействительным договора уступки прав (требований) N 1991-1/Ц от 12.03.2009, заключенного между ОАО "Сбербанк России" и ООО "ТФ Дэлвер" прекращено.

Таким образом, не нашли своего подтверждения доводы ООО "Доминанта" о том, что сделка была совершена на заведомо невыгодных условиях для ООО "Доминанта" и ООО "ТФ ДЭЛВЭР" условиях, так как ООО "Доминанта" не является стороной Договора уступки прав (требований) N 1991-1/Ц от 12.03.2009. Договор цессии в установленном законом порядке недействительным не признавался.

Обстоятельства, на которых ОАО "Сбербанк России" основывает свое требование о взыскании стоимости прав (требований), уступленных по договору цессии от 12.03.2009 N 1991-1/Ц, подтверждаются представленными им доказательствами и прямо не оспорены ООО "ТФ ДЭЛВЭР", вследствие чего арбитражный суд на основании статьи 70 АПК РФ принимает их в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.

Доказательств исполнения обязательства по уплате стоимости прав, принятых по договору цессии N 1991-1/Ц, на сумму 11 400 000 руб. ООО "ТФ ДЭЛВЕР", осведомленное о рассмотрении настоящего иска, в материалы дела не предоставило.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Статьями 307, 309-310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Отсутствие у должника необходимых денежных средств и нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника не отнесены законом к обстоятельствам, освобождающим от ответственности за неисполнение или ненадлежащим образом исполненное обязательство (статья 401 ГК РФ).

Поскольку ООО "ТФ ДЭЛВЕР" обязательство по договору N 1991-1/Ц - о полной оплате принятых от истца прав (требований) в оговоренный договором срок не исполнило, суд считает, что требование ОАО "Сбербанк России" о взыскании в его пользу 11 400 000 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Поскольку при рассмотрении апелляционной жалобы судом были установлены безусловные основания для отменены решения суда, то апелляционный суд по итогам рассмотрения иска выносит новый судебный акт.

Судебные расходы истца, состоящие из затрат по уплате госпошлины при обращении в суд с исковым заявлением: в размере 80 000 руб. с искового требования и 2 000 руб. с заявления о принятии обеспечительных мер, в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат взысканию в пользу банка с ООО "ТФ ДЭЛВЭР". Расходы ООО "Доминанта", понесенные им при обращении в апелляционный суд, возмещению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2011 по делу N А56-65173/2010 отменить.

Принять новый судебный акт.

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТФ ДЭЛВЕР" (ОГРН 1037869012158, 188480, Ленинградская обл, Кингисеппский р-н, Кингисепп г, Карла Маркса пр-кт, 12) в пользу открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, 117997, Москва Город, Вавилова Улица, 19) долг по оплате договора цессии от 12.03.2009 N 1991-1/Ц в сумме 11 400 000 руб. и судебные расходы в сумме 82 000 руб.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.К. Зайцева Л.С. Копылова