Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 декабря 2007 г. N КГ-А40/13123-07 Суд отказал в удовлетворении требования о признании сделки по передаче имущества незаконной, поскольку спорное имущество не принадлежит ответчику, следовательно, его действия не могут нарушить права и законные интересы акционеров общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 декабря 2007 г. N КГ-А40/13123-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2007 г.

Б. обратился в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Электролуч" и Закрытому акционерному обществу "Инженерный центр Электролуч":

- о признании недействительной сделки по передаче части собственности ЗАО "Электролуч" - базы отдыха "Луч" площадью 4,5 гектаров, находящейся по адресу: Украина, Одесская область, Белгород-Днестровский район, поселок Попаздра, на баланс ЗАО "ИЦ "Электролуч";

- об определении административной ответственности бывших должностных лиц: генерального директора ЗАО "Электролуч" К., бывших членов наблюдательного Совета ЗАО "Электролуч", аффилированных лиц: Х., Я., Д. за сговор по передаче собственности общества ЗАО "Электролуч"- базы отдыха "Луч" площадью 4, 5 гектаров, находящейся по адресу: Украина, Одесская область, Белгород-Днестровский район, поселок Попаздра, на баланс ЗАО "ИЦ "Электролуч" и сокрытие информации о проведении сделки от равноправных членов общества- акционеров. В обоснование заявленных требований истец указал на то, что передача с баланса ЗАО "Электролуч" на баланс ЗАО "ИЦ "Электролуч" указанного имущества проходила без одобрения общего собрания собственников (акционеров), в связи с чем данная сделка является недействительной в соответствии со ст. 168 ГК, как нарушающая требования ст. 253 ГК РФ и п. 4 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", а также является ничтожной согласно ст. 170 ГК РФ, как мнимой.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24 мая 2007 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2007 года, в удовлетворении исковых требований в части признания недействительной сделки по передаче части собственности ЗАО "Электролуч" - базы отдыха "Луч" площадью 4,5 гектаров, находящейся по адресу: Украина, Одесская область, Белгород-Днестровский район, поселок Попаздра, на баланс ЗАО "ИЦ "Электролуч", - было отказано на том основании, что спорное имущество не является собственностью ЗАО "Электролуч", акционером которого является Б. В остальной части требований производство по делу было прекращено в связи с неподведомственностью спора в указанной части арбитражному суду (т. 2, л.д. 3-4, 44-45).

В кассационной жалобе Б. просит отменить вышеназванные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает на неполное выяснение и недоказанность судом имеющих значение для дела обстоятельств, а также ссылается на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела. В судебном заседании Б. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Надлежаще извещённые о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы ответчики своих представителей в кассационную инстанцию не направили, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о её рассмотрение по существу в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения Б., проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи со следующим.

Так, в соответствии с ч. 1 ст. 11 ГК РФ, защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд. Согласно ч. 1 ст. 2 АПК РФ, задачами судопроизводства в арбитражных судах являются: защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере. В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересовав в порядке, установленном настоящим Кодексом.

При принятии обжалуемых судебных актов суды обеих инстанций правильно установили тот факт, что база отдыха "Луч" площадью 4,5 гектаров, находящаяся по адресу: Украина, Одесская область, Белгород-Днестровский район, поселок Попаздра, не является собственностью ЗАО "Электролуч", что юридическая судьба данного имущества была определена в Постановлении Правительства Российской Федерации от 05.11.2003 за N 675, которым был одобрен представленный Министерством имущества Российской Федерации проект протокола между Правительством РФ и Кабинетом министров Украины о правовом статусе (праве собственности) отдельных субъектов, расположенных на территории Российской Федерации и на территории Украины, согласно которому Правительство Российской Федерации дало поручение Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом провести переговоры с украинской стороной касательно признания ею права собственности Российской Федерации или российских юридических лиц на перечень имущества, находящегося на территории Украины, среди которого находится и спорная база отдыха, а также подписать Протокол. Сведений о достижении такой договоренности между государствами в материалах дела до настоящего времени не имеется.

А поскольку ЗАО "Электролуч" не имеет каких-либо прав на спорное имущество, то не могут быть нарушены права и интересы акционеров указанного общества при отчуждении указанного имущества, в том числе и Б.

В связи с изложенным суд обоснованно отказал заявителю в удовлетворении требования о признании недействительной сделки по передаче части собственности ЗАО "Электролуч" - базы отдыха "Луч" площадью 4,5 гектаров, находящейся по адресу: Украина, Одесская область, Белгород-Днестровский район, поселок Попаздра, на баланс ЗАО "ИЦ "Электролуч".

Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные решение и постановление были приняты судом на основании полного исследования фактических обстоятельств дела и правильном применении норм права, в связи с чем оснований для их отмены не имеется.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 мая 2007 года по делу N А40-79769/06-81-514 и постановление за N 09АП-9690/2007-ГК от 27 августа 2007 года Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу Б. - без удовлетворения.