Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2013 г. N 10АП-3116/13

г. Москва

20 мая 2013 г.

Дело N А41-43439/12

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Зачиняевой Е.Н.,

при участии в заседании:

от истца - конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "ПЕРСПЕКТИВА" (ИНН:5024078686, ОГРН:1065024016441) Бебенина Максима Геннадиевича: лично (решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-36679/10 от 03.07.2011),

от ответчиков:

от Общества с ограниченной ответственностью "Свет-Л" (ИНН:5024026938, ОГРН:1025002878801): представитель не явился, извещен,

от Общества с ограниченной ответственностью "Балтия Молл" (ИНН:5024112520, ОГРН:1105024003534): Рысев П.П., представитель (доверенность от 27.11.2012),

от третьего лица - Компании с ограниченной ответственностью "БТР БИЛД ТУ РЕНТ ГРУП ЛИМИТЕД" (Республика Кипр): Абрамов В.В., представитель (доверенность от 22.01.2013),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "ПЕРСПЕКТИВА" Бебенина Максима Геннадиевича на решение Арбитражного суда Московской области от 22 февраля 2013 года по делу N А41-43439/12, принятое судьей Бондаревым М.Ю. по иску конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "ПЕРСПЕКТИВА" Бебенина Максима Геннадиевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Свет-Л" и Обществу с ограниченной ответственностью "Балтия Молл" о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "ПЕРСПЕКТИВА" Бебенин Максим Геннадиевич (далее - конкурсный управляющий ООО "ПЕРСПЕКТИВА" Бебенин М.Г.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Свет-Л" (далее - ООО "Свет-Л") и Обществу с ограниченной ответственностью "Балтия Молл" (далее - ООО "Балтия Молл") о признании сделки по передаче объекта недвижимого имущества - здания торгового комплекса стройматериалов, расположенного по адресу: Московская область, Красногорский район, вблизи д. Воронки, на 23 км а/м "Балтия", корп. 1, кадастровый номер 50-50-11/055/2009-182 от ООО "Свет-Л" в собственность ООО "Балтия Молл", совершенную по передаточному акту от 03.06.2010 при реорганизации ООО "Свет-Л" путем выделения и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Свет-Л" указанного объекта недвижимого имущества (том 1, л.д. 2-4).

Определением Арбитражного суда Московской области от 17 декабря 2012 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечена Компания с ограниченной ответственностью "БТР БИЛД ТУ РЕНТ ГРУП ЛИМИТЕД" (Республика Кипр) (том 2, л.д. 91).

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 февраля 2013 года заявленные требования оставлены без удовлетворения (том 3, л.д. 36-37).

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "ПЕРСПЕКТИВА" Бебенин М.Г. подал апелляционную жалобу, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (том 3, л.д. 40-43).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика - ООО "Свет-Л", извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Истец поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить.

Представители ответчика ООО "Балтия Молл" и третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, письменные пояснения и отзыв заинтересованных лиц на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд считает, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела усматривается и установлено судом первой инстанции, что 22 марта 2010 года ООО "Свет-Л" принято решение о проведении реорганизации предприятия в форме выделения ООО "Балтия Молл". В связи с чем утвержден разделительный баланс реорганизуемого общества и перечень оборотных средств, кредиторской и дебиторской задолженности, передаваемых в ООО "Балтия Молл" (том 1, л.д. 36-37).

Имущество, поименованное в разделительном балансе, в частности, здание торгового комплекса стройматериалов, расположенного по адресу: Московская область, Красногорский район, вблизи д. Воронки, на 23 км а/м "Балтия", корп. 1, кадастровый номер 50-50-11/055/2009-182, передано от ООО "Свет-Л" в ООО "Балтия Молл" по акту приема-передачи имущества, кредиторской задолженности, дебиторской задолженности и налоговых обязательств (передаточный акт) от 03.06.2010 (том 1, л.д. 16).

ООО "Балтия Молл" зарегистрировано в качестве юридического лица (ОГРН 1105024003534) Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Красногорску Московской области 03 июня 2010 года (том 1, л.д. 69).

Конкурсный управляющий ООО "ПЕРСПЕКТИВА" Бебенин М.Г., полагая, что стоимость долговых обязательств ООО "Свет-Л" превышает стоимость его чистых активов на дату реорганизации, в связи с чем сделка по передаче имущества в результате реорганизации ООО "Свет-Л" является ничтожной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершена с нарушением статей 20, 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что действующее законодательство не содержит положений о том, что состояние чистых активов реорганизуемого общества может влиять на право общества или его участника совершить процедуру реорганизации в форме выделения.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку ООО "Балтия Молл" стало собственником имущества, переданного от ООО "Свет-Л" в рамках универсального правопреемства, а не гражданско-правовой сделки.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Порядок реорганизации обществ с ограниченной ответственностью регулируется статьями 57 - 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьями 51 - 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу статей 51, 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Таким образом, при реорганизации юридического лица способами, предусмотренными законом, совершается ряд последовательных действий, которые в своей совокупности направлены на достижение правового результата - реорганизацию юридического лица.

При реорганизации юридического лица в форме выделения из него нового юридического лица эти действия включают в себя принятие уполномоченными органами юридического лица решения о такой реорганизации, о передаче прав и обязанностей реорганизованного лица новому юридическому лицу в соответствии с разделительным балансом, а также действия по регистрации вновь созданного юридического лица.

Сам по себе акт приема-передачи имущества в силу указанных норм гражданского законодательства и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отрыве от реорганизации юридического лица путем выделения не влечет возникновение прав на имущество, переданное по акту,

В связи с этим передача имущества по акту приема-передачи не является самостоятельной сделкой в контексте статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, а является исполнением воли органа юридического лица, принявшего решение о реорганизации, и практической реализацией этого решения.

В силу приведенных положений закона возникновение прав на имущество вновь созданного юридического лица при выделении возникает именно в результате реорганизации, предусматривающей целый ряд юридических действий (принятие решения общим собранием общества, составление разделительного баланса, регистрация юридического лица).

Возможность признания акта приема-передачи имущества самостоятельной сделкой, которая может быть оспорена, предполагает ситуацию, когда допускается признание недействительным акта в процедуре реорганизации при сохранении действительными самой реорганизации в форме выделения в соответствии с разделительным балансом на основании решения ООО "Свет-Л" и созданного нового юридического лица, что противоречит закону.

Поэтому отсутствуют законные основания для квалификации передачи имущества, оформленной актом приема-передачи от 03.06.2010, как самостоятельной сделки, которая может быть признана недействительной.

При этом судебная коллегия учитывает то обстоятельство, что оценка законности передачи имущества при реорганизации возможна только в случае оспаривания самой реорганизации юридического лица.

Обстоятельства проведения реорганизации ООО "Свет-Л" исследовались судом при рассмотрении дела N А41-1322/12 по иску об оспаривании ненормативного акта налогового органа - решения ИФНС по г. Красногорску Московской области N 2171 от 03 июня 2010 года о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Свет-Л", содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с выделением из него юридических лиц при реорганизации в форме выделения ООО "Балтия Молл", а также соответствующей регистрационной записи.

Судом при рассмотрении дела установлено, что кредиторы реорганизуемого лица были уведомлены как посредством направления письменного уведомления от 28.03.2010 года, так и путем размещения извещения в Вестнике государственной регистрации от 14.04.2010 года и от 19.05.2010 года. Подпись Генерального директора ООО "Свет-Л" Володько И.И. на заявлении по форме Р12001, засвидетельствована нотариусом Красногорского нотариального округа Московской области.

Таким образом, поскольку в регистрирующий орган уполномоченным лицом поданы все предусмотренные законом документы, налоговым органом при принятии решения о внесении соответствующих изменений и записи нарушений Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не допущено.

Решения единственного участника ООО "Свет-Л" от 22 марта 2010 года о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации ООО "Балтия Молл" в установленном законом порядке не оспорены и не признаны недействительными.

С учетом изложенного, решением Арбитражного суда Московской области от 14.03.2012 по делу N А41-1322/12, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2012, отказано в удовлетворении требований ООО "Перспектива" о признании незаконными решения ИФНС по г. Красногорску Московской области о регистрации ООО "Балтия Молл", созданного путем реорганизации ООО "Свет-Л" и записи в ЕГРЮЛ.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предметом защиты в суде являются нарушенные или оспариваемые права и законные интересы лица, обратившегося заинтересованного лица.

Право на иск по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, как следствие, право на судебную защиту определяется именно данными обстоятельствами - действительным наличием у истца (заявителя) субъективного материального права, подлежащего защите.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что передача спорного недвижимого имущества по акту приема-передачи от 03.06.2010 нарушает права заявителя как кредитора должника ООО "Свет-Л".

Между тем судом первой инстанции установлено, что решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-35665/11 по иску ООО "ПЕРСПЕКТИВА" к ООО "Свет-Л", ООО "Балтия Молл" о взыскании солидарно суммы долга в размере 45 314 867 руб. 68 коп. (в связи с неисполнением ООО "Свет-Л" обязательств по договору генерального строительного подряда от 06.07.2007 N П-01/07) ООО "Свет-Л" исполнено. Следовательно, на момент реорганизации ООО "Свет-Л" путем выделения ООО "Балтия Молл", ООО "ПЕРСПЕКТИВА" не являлось кредитором ООО "Свет-Л".

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 22 февраля 2013 года по делу N А41-43439/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева Э.С. Миришов