Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2013 г. N 03АП-1847/13

г. Красноярск

17 мая 2013 г.

Дело N А74-2826/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "06" мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен "17" мая 2013 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бутиной И.Н.,

судей: Магда О.В., Радзиховской В.В.,

секретаря судебного заседания Хрущевой М.А.,

при участии:

от ответчика - Компании "RUSAL Global Management B.V.": Чичкина В.А., представителя по доверенности от 12.07.2012,

от ответчика - открытого акционерного общества "РУСАЛ Саяногорский Алюминиевый Завод": Зайко М.А., представителя по доверенности от 15.02.2013;

от третьего лица - открытого страхового акционерного общества "Ингосстрах": Бессонова А.А., представителя по доверенности от 16.04.2013 N 2078620-600/13;

от третьего лица - открытого акционерного общества Страховая компания "Альянс": Юрьева С.В., представителя по доверенности от 02.07.2012 N 2303;

от третьего лица - открытого акционерного общества "Отделение временной эксплуатации": Архипова О.Г., представителя по доверенности от 26.03.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу компании SUAL PARTNERS LTD на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от "19" февраля 2013 года по делу N А74-2826/2012, принятое судьей Струковой Г.И.,

установил:

компания SUAL PARTNERS LTD обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "РУСАЛ Саяногорский Алюминиевый Завод" (ИНН 1902014500, ОГРН 1021900670758, далее - ОАО "РУСАЛ Саяногорский Алюминиевый Завод"), к компании "RUSAL Global Management B.V.", к Дерипаске Олегу Владимировичу об обязании принять меры, направленные на получение возмещения убытков, причиненных первому ответчику - ОАО "РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод", по вине открытого акционерного общества "Отделение временной эксплуатации" (ИНН 1902007292, ОГРН 1021900670604, далее - ОАО "Отделение временной эксплуатации"), а также получение страхового возмещения с открытого страхового акционерного общества "Ингосстрах" (ИНН 7705042179, ОГРН 1027739362474, далее - ОСАО "Ингосстрах") и открытого акционерного общества Страховая компания "Альянс" (ИНН 7702073683, ОГРН 1027739095438, далее - ОАО СК "Альянс") в общей сумме 1 773 546 250 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ОСАО "Ингосстрах", ОАО СК "Альянс", ОАО "Отделение временной эксплуатации", United Company RUSAL plc, открытое акционерное общество "Русский алюминий" (далее - ОАО "Русский алюминий").

Решением от 19.02.2013 Арбитражный суд Красноярского края отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что выбранный истцом способ защиты права не приведет к восстановлению нарушенного права ввиду того, что у истца отсутствует право на предъявление заявленных требований, поскольку убытки ОАО "РУСАЛ Саяногорский Алюминиевый Завод" не затрагивают его интересы.

Не согласившись с принятым решением, компания SUAL PARTNERS LTD обратилась в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе заявитель настаивает на наличии у него права на предъявление настоящего иска, поскольку, как указывает заявитель, он является опосредованным акционером ОАО "РУСАЛ Саяногорский Алюминиевый Завод".

Ответчик, ОАО "РУСАЛ Саяногорский Алюминиевый Завод", и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ОАО СК "Альянс", ОАО "Отделение временной эксплуатации", представили в материалы дела отзывы на апелляционную жалобу, в которых возразили против доводов апелляционной жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы по существу доводов апелляционной жалобы не представили.

Истец - компания SUAL PARTNERS LTD, ответчик - Дерипаска Олег Владимирович, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - United Company RUSAL plc, ОАО "Русский алюминий", явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Копия определения о принятии апелляционной жалобы направлялась лицам, участвующим в деле, судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена Третьим арбитражным апелляционным судом на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 11.04.2013.

При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает указанных выше лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 07.05.2011 произошло обрушение опоры N 5 мостового железнодорожного перехода через реку Абакан, собственником которого является ОАО "Отделение временной эксплуатации". Одновременно ОАО "Отделение временной эксплуатации" является перевозчиком грузов ОАО "РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод" на основании договора об организации перевозок и оказании услуг железнодорожного транспорта.

Истцом заявлено требование об обязании ОАО "РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод", компании "RUSAL Global Management B.V." и Дерипаски Олега Владимировича принять меры, направленные на получение возмещения убытков, причиненных по вине ОАО "Отделение временной эксплуатации" первому ответчику - ОАО "РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод", а также получение страхового возмещения с ОСАО "Ингосстрах" и ОАО Страховая компания "Альянс" в общей сумме 1 773 546 250 рублей.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что в результате причинения убытков первому ответчику - ОАО "РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод", истец лишен возможности получить прибыль, которая в соответствии с пунктом 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" могла быть распределена в виде дивидендов акционерам компании United Company RUSAL plc (с учетом стопроцентного, как пояснил истец, участия материнских компаний в уставном капитале первого ответчика (завода).

Кроме того, в результате причинения первому ответчику реального ущерба, состоящего из дополнительных затрат на транспортировку и запуск электролизной серии, а также ее ремонта из-за вынужденной остановки, уменьшилась общая стоимость имущества первого ответчика, что привело к уменьшению стоимости акций завода и, соответственно, уменьшению стоимости акций United Company RUSAL plc, принадлежащих истцу.

Как пояснил истец, он является владельцем 15,8 % акций United Company RUSAL plc. При этом United Company RUSAL plc владеет 100 % долей в Rusal Limitet (J); Rusal Limitet (J) является владельцем 100 % долей в Aluminium Group Ltd; Aluminium Group Ltd принадлежит 80,1 % долей в United Company Rusal Aluminium Limitet; United Company Rusal Aluminium Limitet является 100 % акционером ОАО Русский алюминий", который, в свою очередь, владеет 100 % акций ОАО "РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод".

Полагая, что ответчик не принял надлежащих мер к взысканию убытков с ОАО "Отделение временной эксплуатации" и страхового возмещения со страховых компаний, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Как следует из текста искового заявления, истец обосновывает свое право на обращение в суд с настоящим иском наличием корпоративных отношений с юридическими лицами, являющимися лицами, участвующими в данном деле.

В основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Как указывает истец, целью заявленного им иска об обязании ответчиков принять меры по получению возмещения убытков и страхового возмещения является восстановление прав и законных интересов истца, нарушенных в результате причинения убытков первому ответчику - ОАО "РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод".

Между тем суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что поскольку истец не является акционером ОАО "РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод", опосредованное участие (наличие у него 15,8% акций United Company RUSAL RUSAL plc - владельца 100 % долей в Rusal Limitet (J) - владельца 100 % долей в Aluminium Group Ltd - владельца 80,1 % долей в United Company Rusal Aluminium Limitet - владельца 100 % ОАО "Русский алюминий" - владельца 100 % акций ОАО "РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод") не дает ему права вмешиваться в хозяйственную деятельность ОАО "РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод".

Настаивая на удовлетворении исковых требований об обязании ОАО "РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод", компании "RUSAL Global Management B.V.", Дерипаски Олега Владимировича принять меры, направленные на получение возмещения убытков, причиненных по вине ОАО "Отделение временной эксплуатации", и получение страхового возмещения, истец не конкретизировал, на принятии каких конкретно мер настаивает заявитель, в связи с чем в удовлетворение судом таких требований не соответствовало бы принципу исполнимости судебных актов, предусмотренному статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Более того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2013 по делу N А40-82956/12-129-538 удовлетворены в полном объеме исковые требования ОАО "РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод" о взыскании с ОСАО "Ингосстрах" страхового возмещения в сумме 770 043 488 рублей, что свидетельствует о принятии ответчиком реальных мер к возмещению убытков причиненных в результате обрушения моста.

При этом упомянутым решением судом определен размер убытков в сумме 770 043 488 рублей, доказательства причинения убытков в большем размере истцом не представлены.

В связи с изложенным, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе не имеют юридического значение для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность судебного акта, и не опровергают выводов суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 рублей относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от "19" февраля 2013 года по делу N А74-2826/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

О.В. Магда В.В. Радзиховская