Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 декабря 2007 г. N КГ-А40/11705-07 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, суд исходил из того, что истцом был пропущен срок исковой давности, о чем было заявлено ответчиком и что служит самостоятельным основанием для отказа в иске (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 12 декабря 2007 г. N КГ-А40/11705-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 5 декабря 2007 г.

Закрытое акционерное общество "Компания "Центр-Авто" (далее - ЗАО "Компания "Центр-Авто") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Транспортная компания "Фили" (далее - ОАО "ТК "Фили"), обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Фили" (далее - ООО "ТК "Фили") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости (здания), расположенной по адресу: г. Москва, Шелепихинский тупик, д. 17А, стр. 2, общей площадью 66,6 кв.м. от 01 декабря 2004 года, заключенного между ответчиками и применении последствий недействительности названной сделки в виде обязания ООО "ТК Фили" возвратить по акту ОАО "ТК "Фили" недвижимое имущество (здание), расположенное по адресу: г. Москва, Шелепихинский тупик, д. 17А, стр. 2, общей площадью 66,6 кв.м. (кадастровый номер объекта 27307); обязания ОАО "ТК "Фили" возвратить ООО "ТК "Фили" денежные средства, уплаченные по оспариваемому договору. Также истец просил обязать Управление Федеральной регистрационной службы по г. Москве (далее - УФРС по г. Москве) аннулировать запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) о праве собственности ООО "ТК "Фили" на недвижимое имущество (здание), расположенное по адресу: г. Москва, Шелепихинский тупик, д. 17А, стр. 2, общей площадью 66,6 кв.м. и восстановить в ЕГРП запись о праве собственности ОАО "ТК "Фили" на это имущество.

Требования, предъявленные со ссылкой на нормы ст.ст. 81, 82, 83, п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 167 ГК РФ, мотивированы тем, что оспариваемый договор относится к категории сделок с заинтересованностью, поскольку этот договор был заключен Я., являвшейся одновременно генеральным директором и акционером ОАО "ТК "Фили" и владевшей 100% долей в уставном капитале ООО "ТК "Фили". Однако соответствующие требования для надлежащего одобрения такой сделки со стороны ОАО "ТК "Фили" не были выполнены.

К участию в деле в качестве третьего лицо, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по г. Москве (далее - УФРС по г. Москве).

Решением от 26 июня 2006 года Арбитражный суд г. Москвы в иске отказал.

Суд первой инстанции исходил из пропуска срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком, поскольку генеральный директор ЗАО "Компания "Центр-Авто" Ч. входит в состав руководящего органа ОАО "ТК "Фили", имеет доступ к документам общества и являясь членом Совета директоров ОАО "ТК "Фили" участвовал в заседании Совета директоров общества от 29 ноября 2004 года, на котором была одобрена сделка купли-продажи недвижимого имущества от 01.12.04 г. Следовательно, истец знал о совершении оспариваемой сделки с момента ее одобрения и сроком начала течения срока исковой давности является 29 ноября 2004 года, между тем с иском по настоящему делу истец обратился 14 мая 2006 года, то есть с пропуском срока, предусмотренного п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2007 года N 09АП-10626/2007-ГК решение оставлено без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ЗАО "Компания "Центр-Авто", которое считает, что при принятии судебных актов нарушены нормы процессуального и материального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, материалами дела не доказано, что Ч. знал или должен был знать о заключении сделки с заинтересованностью, поскольку на заседании Совета директоров 29 ноября 2004 года вопрос о наличии заинтересованности в совершении сделки не обсуждался, Ч. не принимал участие в заседании Совета директоров ОАО "ТК "Фили" 29 ноября 2004 года, протокол заседания Совета директоров N 11 от 29 ноября 2004 года является недействительным. При этом, о заинтересованности в оспариваемой сделке и необходимости ее одобрения общим собранием акционеров истец узнал только на общем собрании акционеров общества 24 марта 2006 года.

В судебном заседании представитель ООО "ТК "Фили" возражал против доводов кассационной жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

Кассационным судом направлены в адрес ЗАО "Компания "Центр-Авто", ОАО "ТК "Фили", УФРС по г. Москве копии определения о назначении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы, о получении которых от ЗАО "Компания "Центр-Авто" имеются почтовые уведомления, однако их представители в суд не явились.

С учетом принятых судом мер по надлежащему извещению лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда.

Как установлено судами обеих инстанций и подтверждается имеющимися в материалах дела документами, ЗАО "Компания "Центр-Авто" является акционером ОАО "ТК "Фили" и владеет 150 обыкновенными именными бездокументарными акциями общества.

1 декабря 2004 года между ОАО "ТК "Фили" (продавец) и ООО "ТК "Фили" (покупатель) был подписан договор купли-продажи недвижимости (здания), по условиям которого продавец передал покупателю по акту недвижимое имущество (здание), расположенное по адресу: г. Москва, Шелепихинский тупик, д. 17А, стр. 2, общей площадью 66,6 кв.м.

Названный договор от имени ОАО "ТК "Фили" был подписан генеральным директором Я.

Истец, оспаривая договор купли-продажи от 01.12.04 г. ссылается на то, что в совершении этой сделки имелась заинтересованность Я., являвшейся генеральным директором ОАО "ТК "Фили" и акционером общества, владеющим более 20% акций и одновременно являвшейся владельцем 100% долей в уставном капитале ООО "ТК "Фили". Однако порядок совершения сделки с заинтересованностью, установленный законом, соблюден не был. При этом, о данных обстоятельствах, как указывает истец, ему стало известно только на собрании акционеров ОАО "ТК "Фили" 24 марта 2006 года.

Между тем, выводы судов обеих инстанций о пропуске истцом срока исковой давности являются правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением требований названного Закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, следовательно, такая сделка является оспоримой.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковое заявление по настоящему делу подано истцом 3 апреля 2006 года, согласно штампу суда, то есть спустя более одного года со дня заключения оспариваемого договора купли-продажи.

Поскольку ответчиком было заявлено ходатайство о применении судом исковой давности, истец согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен был представить доказательства, подтверждающие сроки, когда он узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Вместе с тем, судами обеих инстанций установлено, что генеральный директор ЗАО "Компания "Центр-Авто" Ч. являющийся членом Совета директоров ОАО "ТК "Фили", участвовал в заседании Совета директоров общества 29 ноября 2004 года, на котором была одобрена сделка купли-продажи недвижимого имущества от 1 декабря 2004 года.

Следовательно, Ч. должен был знать о совершении этой сделки с момента принятия решения Советом директором об ее одобрении.

Вместе с тем, не могут быть приняты во внимание доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на недействительность решения заседания Совета директоров от 29 ноября 2004 года, оформленного протоколом N 11 от 29 ноября 2004 года, так как недействительность этого решения не имеет значение при установлении обстоятельств, когда истец должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Несостоятельным является и довод заявителя кассационной жалобы о том, что Ч. не знал об обстоятельствах недействительности оспариваемой сделки и наличии заинтересованности в ней, поскольку Ч., являясь членом Совета директоров ОАО "ТК "Фили" имеет доступ к документам общества и, добросовестно реализуя свои права и обязанности, предоставленные ФЗ "Об акционерных обществах", должен быть в курсе хозяйственной деятельности ОАО "ТК "Фили".

При этом следует учесть, что реализация прав акционера непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях акционерного общества.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежали рассмотрению, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, вывод судов о том, что истец обратился с настоящим иском по истечении годичного срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ, является правильным.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26 июня 2007 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2007 года N 09АП-10626/2007-ГК по делу N А40-18319/06-134-114 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Компания "Центр-Авто" - без удовлетворения.