Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 декабря 2007 г. N КГ-А40/12545-07 Суд удовлетворил требование о взыскании задолженности по договору поставки и неустойки за просрочку оплаты работ, уменьшив размер взыскиваемой неустойки, поскольку обязанность по оплате поставленного истцом товара ответчиком не исполнена, а подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 декабря 2007 г. N КГ-А40/12545-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2007 г.

ООО "Оптима Техсервис" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Оптика-2" о взыскании 967 170 руб., из которых, 40 000 руб. задолженности и 53 720 руб. неустойки по договору от 16.02.2003 N 20, 143 393 руб. задолженности и 732 057 руб. неустойки по договору от 05.01.2004 N 12.

Решением от 18.05.2007 требования истца удовлетворены в части взыскания 183 393 руб. задолженности по договору от 16.02.2003 N 20 и договору от 05.01.2004 N 12, а также 124 071 руб. неустойки по договору от 05.01.2004 N 12.

Суд руководствовался статьями 307-309, 330, 333, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из неисполнения ответчиком обязательства по оплате товара, поставленного истцом по названным договорам. За просрочку оплаты истец начислил неустойку, во взыскании которой по договору от 16.02.2003 N 20 суд отказал ввиду отсутствия в договоре условия об ответственности за неисполнение обязательств, а в отношении неустойки по договору от 05.01.2004 N 12 пришел к выводу о наличии оснований для применения статьи 333 названного Кодекса.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2007 решение оставлено без изменения.

Отклоняя изложенные в апелляционной жалобе доводы ответчика об отсутствии у директора С. прав на подписание договора от 05.01.2004 N 12 и приемку товара от имени ОАО "Оптика-2" в связи с прекращением её полномочий решением собственника от 29.12.2003, апелляционный суд руководствовался статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и сведениями о директоре общества, содержащимися в ЕГРЮЛ на дату заключения спорного договора.

В кассационной жалобе ОАО "Оптика-2" просит названные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Заявитель указывает на то, что выводы суда о заключении между истцом и ответчиком двух договоров не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку договор от 05.01.2004 N 12 и товарные накладные о получении товара подписаны со стороны ОАО "Оптика-2" неуполномоченным лицом - С., полномочия которой как генерального директора общества прекращены с 29.12.2003. Однако суд не применил статьи 47, 48 ФЗ "Об акционерных обществах" и статьи 183, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых основания для взыскания с ответчика задолженности и неустойки по названному договору отсутствовали.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Оптика-2" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ООО "Оптима Техсервис" возражал против доводов кассационной жалобы и просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, в соответствии с заключенными между ООО "Оптима Техсервис" (поставщик) и ОАО "Оптика-2" (покупатель) договорами поставки от 16.02.2003 N 20 и от 05.01.2004 N 12 поставщик поставил покупателю по товарным накладным товар на общую сумму 183 393 руб., который покупатель не оплатил.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. Обязанность оплаты ответчиком поставленного истцом товара установлена статьями 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрена условиями заключенного между сторонами договора и вытекает из существа обязательства.

Установив наличие задолженности за поставленный истцом товар и отсутствие доказательств её оплаты, суды, руководствуясь вышеуказанными нормами права, пришли к правильному выводу об обоснованности требований истца как в части основного долга, взыскав с ответчика задолженность в сумме 183 393 рублей, так и в части взыскания с ответчика неустойки за просрочку оплаты согласно пункту 5.1 договора от 05.01.2004 N 12, снизив её размер до 124 071 руб. на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Отказ во взыскании неустойки по договору от 05.01.2004 N 12 по мотиву отсутствия в договоре условия об ответственности за неисполнение обязательств соответствует требованиям пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой ответственность в виде неустойки должна быть либо установлена законом, либо предусмотрена договором.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о подписании договора от 05.01.2004 N 12 со стороны ООО "Оптика-2" неуполномоченным лицом уже были предметом судебного рассмотрения и им дана соответствующая оценка.

Отклоняя данные доводы, апелляционный суд правомерно исходил из того, что согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 03.12.2003 генеральным директором ОАО "Оптика-2" являлась С., которая подписала договор от 05.01.2004 N 12 и приняла товар по спорным товарным накладным.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Ссылаясь на подписание договора от 05.01.2004 N 12 неуполномоченным лицом, ответчик указывал на то, что на дату заключения договора С. уже не являлась генеральным директором ОАО "Оптика-2", поскольку была уволена с этой должности решением собственника от 29.12.2003.

Между тем, в соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения и документы о юридическом лице, в том числе, фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, содержатся в государственных реестрах.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 4 названного Закона государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, следовательно, для всех третьих лиц - добросовестных участников гражданского оборота, руководителем организации является лицо, указанное в реестре.

В противном случае теряется весь смысл ведения государственных реестров, содержащиеся в котором сведения в силу абзаца 1 пункта 4 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В силу пункта 5 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения сведений (в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) обязано сообщить об этом в регистрирующий орган.

Последствия неисполнения указанной обязанности в установленный Законом срок не могут быть переложены на другое лицо, в отношении которого ответчик не представил доказательств того, что оно знало или должно было знать о том, что лицо, указанное в реестре, уже не является руководителем.

При таких обстоятельствах доводы заявителя кассационной жалобы согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются основанием для изменения или отмены оспариваемых судебных актов.

Разрешая спор, суды всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и дали надлежащую правовую оценку представленным доказательствам.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, кассационная инстанция не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2007 по делу N А40-80078/06-40-548 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2007 N 09АП-9381/2007-ГК по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.