Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 декабря 2007 г. N КГ-А40/12658-07 Суд отказал в удовлетворении требования о применении к договорам цессии последствий недействительности ничтожных сделок, поскольку истцы не доказали, что, заключая оспариваемую сделку и уступая свои доли в уставном капитале другому участнику общества, подписывая договор уступки, они действовали без намерения создать ей соответствующие правовые последствия, кроме того, ими пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 10 декабря 2007 г. N КГ-А40/12658-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 5 декабря 2007 г.

К., Х.Н.И., Х.Н.А. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Москворецкий рынок", П. о применении к договорам цессии, заключенным 25.01.2002 между К. и П., между Х.Н.И. и П., между Х.Н.А. и П. последствий недействительности ничтожных сделок, в виде обязания ООО "Москворецкий рынок" восстановить К., Х.Н.И., Х.Н.А. в составе участников ООО "Москворецкий рынок".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.06.2007 по делу N А40-1590/07-57-14 в удовлетворении иска К., Х.Н.И. и Х.Н.А. отказано.

Постановлением от 30.08.2007 N 09АП-11122/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.06.2007 оставлено без изменения.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражные суды исходили из следующего. При уступке истцами своих долей в уставном капитале Общества П. в 2002 году были соблюдены как все требования законодательства РФ, так и положения Устава ООО "Москворецкий рынок" в редакции, действующей на момент уступки.

Кроме того, суды нашли правомерным заявление ответчиков о применении исковой давности, поскольку обращение с иском в суд последовало 17.01.2007 г., в то время как исполнение оспариваемых сделок началось в 2002 г. с момента уведомления общества об уступке долей, о чем свидетельствует представленное в материалы дела уведомление (ст. 181 ГК РФ).

По делу N А40-1590/07-54-14 Арбитражного суда г. Москвы поступила кассационная жалоба от К., Х.Н.И., Х.Н.А. (истцов) в которой они просят решение суда первой инстанции и проставление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы в ином коллегиальном судебном составе. В обоснование кассационной жалобы заявители указывают, что заявленные требования подлежали удовлетворению, поскольку ими не пропущен срок исковой давности. По мнению заявителей из материалов дела видно, что из состава участников ООО "Москворецкий рынок" они были выведены решением Общего собрания только 15.08.2005 г. До указанного момента заключение договоров цессии на их права и обязанности участников общества никак не влияло. Того же числа были внесены изменения в Устав ООО "Москворецкий Рынок" и утверждена его новая редакция. Таким образом, как полагают заявители исполнение договоров цессии от 25.01.2002 г. началось 15 08.2005 г., то есть течение трехлетнего срока исковой давности следует исчислять с 15.08.2005 г. в силу ч. 1 ст. 181 ГК РФ.

Отзывов на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле не поступило.

Ответчик - П., надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истцов поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчика - ООО "Москворецкий рынок" и третьего лица - ООО "Компания "Гарант М" возражали против удовлетворения жалобы, просили оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, ссылаясь на соблюдение при их принятии норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами установлено и из материалов дела усматривается следующее.

Истцы - К., Х.Н.И., Х.Н.А. и П. являлись участниками ООО "Москворецкий рынок".

25.01.2002 г. между истцами и П. были заключены договоры цессии, на основании которых истцы уступили свои доли П.

Факт подписания договоров истцами не оспаривается.

Полагая, что указанные сделки носят мнимый характер и в силу ст.ст. 170, 168 ГК РФ являются недействительными, истцы ссылаются на следующие обстоятельства: несмотря на заключение договоров уступки, истцы фактически продолжали оставаться участниками общества; договоры цессии носят безвозмездный характер, поскольку истцы не получали никакого имущества или денежных средств; Общество в установленном ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" порядке не уведомлялось об уступке истцами своих долей.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска поскольку установили, что истцы в нарушение положений ч. 1 ст. 65 АПК РФ не доказали, что заключая оспариваемую сделку и уступая свои доли в уставном капитале ООО "Москворецкий рынок" другому участнику Общества, подписывая договор уступки, они действовали без намерения создать ей соответствующие правовые последствия.

По мнению суда кассационной инстанции, суд на основании исследования документов, имеющихся в материалах дела, пришел к правомерному выводу о том, что истцы - К., Х.Н.И. и Х.Н.А. пропустили срок для защиты права по иску и признали обоснованным заявление ответчика о пропуске истцами срока исковой давности.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителей кассационной жалобы - К., Х.Н.И. и Х.Н.А. направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в кассационной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 21 июня 2007 года Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 30 августа 2007 года N 09АП-11122/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-1590/07-57-14 оставить без изменения, кассационную жалобу К., Х.Н.А., Х.Н.И. - без удовлетворения.