Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2013 г. N 11АП-4729/13

город Самара

23 мая 2013 г.

Дело N А65-32276/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 16 мая 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Туркина К.К.,

судей Селиверстовой Н.А., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания Сагдеевой Ю.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Завод "Стройдеталь" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2013 по делу N А65-32276/2012 (судья Ситдиков Б.Ш.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Завод "Стройдеталь", ОГРН 1077446004294, ИНН 7446052217, г.Магнитогорск,

к обществу с ограниченной ответственностью "Казанское специализированное строительно-монтажное управление "Союзшахтоосушение", ОГРН 1021603468039, ИНН 1659033715, г.Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "Казанское строительно-монтажное управление "Союзшахтоосушение", ОГРН 1091690036448, ИНН 1659094718, г.Казань,

о признании договора уступки права требования N 1 от 28.06.2011 г. недействительным,

с участием:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью "Казанское специализированное строительно-монтажное управление "Союзшахтоосушение" - не явились, извещены надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью "Казанское строительно-монтажное управление "Союзшахтоосушение"- не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Завод "Стройдеталь", г.Магнитогорск (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Казанское специализированное строительно-монтажное управление "Союзшахтоосушение", г.Казань (далее - первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Казанское строительно-монтажное управление "Союзшахтоосушение",г.Казань (далее - второй ответчик) о признании договора уступки права требования N 1 от 28.06.2011 г.

Решением суда первой инстанции от 21.02.2013 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Завод "Стройдеталь" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2013, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции не представил истцу возможность обеспечить участие в судебном заседании, а также возможность предоставления дополнительных доказательств по делу. Кроме того, заявитель полагает, что при вынесении решения судом первой инстанции не учтены доводы истца, что ответчик, ликвидируемый должник Решением Арбитражного суда РТ от 20.04.2012 признан несостоятельным. Помимо этого, заявитель указывает, что ООО "Казанское специализированное строительно-монтажное управление "Союзшахтоосушение" знало об ущемлении интересов кредиторов должника, а также о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Стороны, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии сторон.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы заявителя о том, что суд первой инстанции лишил возможности истца принять участие в судебном заседании не могут быть приняты.

Истец в судебное заседание суда первой инстанции не явился, извещен был надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства в порядке ст. 123 АПК РФ. Объявление перерыва является правом, а не обязанностью суда.

Материалами дела подтверждается, что 01.12.2009 г. между истцом и первым ответчиком, ООО "Казанское специализированное строительно-монтажное управление "Союзшахтоосушение", был заключен договор N 104, по условиям которого истец обязался поставить первому ответчику товар, а ответчик принять и оплатить согласно условий договора.

Решением Арбитражного суда РБ от 20.04.2012 г. по делу N А07-20711/2010 второй ответчик, ООО "Казанское строительно-монтажное управление "Союзшахтоосушение" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда РБ от 07.02.2011 г. по делу N А07-20711/2011 производство по делу было прекращено в связи с заключением сторонами мирового соглашения (л.д.18-20).

В соответствии с заключенным мировым соглашением ответчик обязался погасить задолженность перед истцом в размере 8 872 341 руб. 24 коп. согласно графику платежей. 28.06.2011 г. между должником, ООО "Строительная компания" (прежнее наименование ООО "КССМУ Союзшахтоосушение"), новым должником, ООО "КСМУ "СШО", и кредитором, ООО "Завод "Стройдеталь", был заключен договор об уступке права требования N 1, по условиям которого должник переводит свой долг в размере 8 472 341 руб. 24 коп. на нового должника (л.д.16-17).

Определением Арбитражного суда РБ от 07.12.2011 г. по делу N 07-20711/2011 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ответчика, ООО "Казанское специализированное строительно-монтажное управление "Союзшахтоосушение" на ООО "КСМУ "СШО" (л.д.22-24).

Истец, указав, что договор уступки права требования долга N 1 от 28.06.2011 г. является ничтожной сделкой, обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истец указал, что сделка направлена на злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ), поскольку целью совершения такой сделки является фактически создание условия для уклонения ООО "КСМУ "СШО" от исполнения обязательств, возложенных на него определением суда об утверждении мирового соглашения, а также сделка направлена на увеличение кредиторской задолженности ООО "Казанское специализированное строительно-монтажное управление "Союзшахтоосушение", находящегося в процедуре банкротства.

В соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правом на обращение в арбитражный суд обладает любое заинтересованное лицо, права которого нарушены или оспариваются.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу ее признания таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, Постановления пленума Верховного суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996, ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Учитывая, что Гражданский кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

Правоотношения по переводу долга регулируются параграфом 2 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Перевод долга заключается в возложении первоначальным должником обязанностей по выполнению своего обязательства на нового должника. При этом участие кредитора в переводе долга ограничивается согласием или несогласием с таким переводом.Из смысла договора перевода долга (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует, что его предметом является конкретная юридическая обязанность, которая входит в содержание обязательственных правоотношений. По своему правовому содержанию перевод долга означает перемену лиц в обязательстве. Непременным условием перевода долга является конкретизация обязательства, по которому передаются обязанности.

Статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает условия заключения гражданско-правовых договоров, согласно которым договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судебной коллегией установлено, что в пункте 1.1 договора от 28.06.2011 г. стороны согласовали, что должник переводит свой долг на нового должника, который принимает на себя исполнение обязательств должника по оплате кредитору долга в размере 8 472 341 руб. 24 коп., возникшего у должника на основании договора N 104 от 01.12.2009 г. и N 97 от 05.10.2009 г., что подтверждается определением Арбитражного суда РБ от 07.02.2011 г. по делу N А07-20711/2010.

Следовательно, анализ содержания договора уступки права требования от 28.06.2011 г. позволяет сделать вывод, что сторонами согласован предмет обязательства, содержатся условия, позволяющие индивидуализировать передаваемое право. В соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации договор уступки права требования от 28.06.2011 г. является действительным и заключенным.

Согласно п.2.3. договора от 28.06.2011 г. кредитор является стороной настоящего договора и, подписав его, дает согласие на перевод долга от должника к новому должнику.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о необходимости отказа в удовлетворении требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку. При этом отсутствуют нарушения или неправильное применения норм материального права, нарушения или неправильное применения норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения.

В соответствии с ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2013 по делу N А65-32276/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод "Стройдеталь" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

К.К. Туркин

Судьи

Н.А. Селиверстова В.А. Морозов