Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 декабря 2007 г. N КГ-А41/12707-07 Удовлетворяя требование о признании недействительным договора купли-продажи акций, суд исходил из того, что заявитель является владельцем акции на основании свидетельства о праве на наследство по закону (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 декабря 2007 г. N КГ-А41/12707-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 6 декабря 2007 г.

Б. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к ОАО "Регистратор НИКойл", ЗАО "Ногинская птицефабрика", З. о признании недействительным договора N 1/657 от 23.07.2001 г. купли-продажи акций ЗАО "Ногинская птицефабрика", применении последствий недействительности сделки, обязании держателя реестра ОАО "Регистратор НИКойл" сделать восстановительную запись в реестре акционеров в отношении Б.

Исковые требования мотивированы тем, что основанием приобретения акций Б. в реестре указан договор купли-продажи N 1/657 от 23.07.2001 г., заключенный между З. и Б. Между тем, истица договора с З. не заключала и является владельцем акций ЗАО "Ногинская птицефабрика" по праву наследования от Р., умершей 03 августа 1995 г.

Решением от 18 июня 2007 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-4831/07, оставленным без изменения Постановлением от 17 сентября 2007 г. Десятого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи акций ЗАО "Ногинская птицефабрика" N 1/657 от 23.07.2001 г. между Б. и З. признан недействительным. Суд обязал ОАО "Регистратор НИКойл" внести изменения в реестр акционеров ЗАО "Ногинская птицефабрика", указав, что Б. является владелицей 71 акции ЗАО "Ногинская птицефабрика" на основании свидетельства о праве на наследство по закону, после смерти матери Р., умершей 03.08.1995 г.

В кассационной жалобе на решение от 18.06.2007 г. и постановление от 17.09.2007 г. по делу N А41-К1-4831/07 ОАО "Регистратор НИКойл" просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований Б. полностью. При этом заявитель ссылается на неисполнимость принятого по делу судебного акта, неправильное применение судом норм материального права: ст.ст. 168, 167, 182 ГК РФ, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, судом не приняты во внимание имеющие существенное значение для дела доказательства.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Регистратор НИКойл" доводы кассационной жалобы поддержал по указанным в ней основаниям.

Б. и ее представитель просили кассационную жалобу отклонить, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

ЗАО "Ногинская птицефабрика" и З. представителей в заседание суда не направили. О времени и места рассмотрения кассационной жалобы надлежаще извещены.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что Р. стала акционером ЗАО "Ногинская птицефабрика" в результате преобразования государственного предприятия в акционерное общество в 1994 г. После смерти Р., 03.08.1995 г. принадлежавшие ей акции унаследованы Б., которой 25.06.2001 выдано свидетельство о праве на наследство 71 акции.

Между тем в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Ногинская птицефабрика" содержится запись о том, что акции в количестве 71 штуки приобретены Б. на основании договора купли продажи, заключенного с З.

Судом также установлено и не опровергнуто ответчиками, что З. никогда владельцем 71 акции не являлась, договор между З. и Б. не заключался.

С учетом установленных обстоятельств, суд пришел к обоснованному выводу о ничтожности договора купли-продажи между З. и Б. и правомерности требований истца о внесении в реестр акционеров изменений в части основания приобретения истицей права на акции.

Доводы ответчика о том, что статьей 167 ГК РФ предусмотрены иные последствия недействительности сделки отклоняется, поскольку судом установлено, что сделка фактически не заключалась и не исполнялась, акции находятся на лицевом счете Б. и ее право на них не оспаривается.

При таких условиях нарушенное право владельца акций на достоверность внесенных в реестр записей может быть восстановлено именно указанным судом способом. Ни ФЗ "Об акционерных обществах", ни ФЗ "О рынке ценных бумаг" не содержат запрета на исправление в реестре недостоверных записей.

Поскольку обжалуемые решение и постановление вынесены на основании всестороннего и полного исследования обстоятельств дела и нарушений в применении норм материального и процессуального права не допущено, кассационная жалоба ОАО "Регистратор НИКойл" отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

решение от 18 июня 2007 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-4831/07 и постановление от 17 сентября 2007 г. Десятого арбитражного апелляционного суда по названному делу - оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Регистратор НИКойл" - без удовлетворения.