Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2013 г. N 20АП-1695/13

Тула

24 мая 2013 г.

Дело N А68-10831/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22.05.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.05.2013.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дайнеко М.М., судей Токаревой М.В. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Антоновой А.В., при участии от истца - муниципального предприятия "Рынок" МО Богородицкий район (г. Богородицк Тульской области, ИНН 7112005881, ОГРН 1027102670836) - Кобзевой Е.А. (доверенность от 20.05.2013), от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - администрации муниципального образования Богородицкий район - Маркович Е.И. (доверенность от 20.05.2013), в отсутствие ответчика - открытого акционерного общества "Тулаэнергосбыт" (г. Тула, ИНН 7101006428, ОГРН 1057100101046), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Товарковоское" и временного управляющего муниципального предприятия "Рынок" МО Богородицкий район Мокрушева Руслана Борисовича, рассмотрев апелляционную жалобу временного управляющего муниципального предприятия "Рынок" МО Богородицкий район Мокрушева Руслана Борисовича на решение Арбитражного суда Тульской области от 19.03.2013 по делу N А68-10831/2012 (судья Тажеева Л.Д.), установил следующее.

Муниципальное предприятие "Рынок" муниципального образования Богородицкий район (далее - истец, предприятие) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к открытому акционерному обществу "Тулаэнергосбыт" (далее - ответчик, общество) о признании недействительным договора уступки права требования от 01.11.2010 N 35 (т. 1, л. д. 9).

По указанным исковым требованиям возбуждено арбитражные дело N А68-6144/12.

Администрация муниципального образования Богородицкий район (далее - администрация) обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском к ОАО "Тулаэнергосбыт" о признании недействительным договора уступки права требования от 01.11.2010 N 35 (т. 3, л. д. 7).

По этим исковым требованиям возбуждено арбитражное дело N А68-10831/12.

Определением арбитражного суда от 21.12.2012 арбитражное дело N А68-6144/12 объединено с арбитражным делом N А68-10831/12, с присвоением объединенному делу NА68-10831/12 (т. 3, л. д. 83).

Решением суда от 19.03.2013 иск удовлетворен (т. 4, л. д. 42). Судебный акт мотивирован ничтожностью спорного договора по основанию, предусмотренному пунктом 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, третье лицо - временный управляющий муниципального предприятия "Рынок" МО Богородицкий район Мокрушев Руслан Борисович обратился с апелляционной жалобой о его отмене (т. 4, л. д. 57). В обоснование своей позиции указывает на необоснованность выводов суда относительно ничтожности спорного договора.

Представитель истца и администрации с доводами жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, между ОАО "ТСК" (цедент) и МП "Рынок" (цессионарий) заключен договор от 01.11.2010 N 35 уступки прав требования, по которому цедент уступил цессионарию принадлежащие цеденту права требования к ООО "Товарковское" (должник) части его обязательств по погашению задолженности по договору на снабжение электрической энергией от 01.12.2009 N 318 в размере 12 090 954 рублей 01 копеек согласно акту сверки взаимных расчетов между цедентом и должником. В счет уступаемых прав по договору цессионарий обязуется вместо должника оплатить цеденту 12 090 954 рублей 01 копеек до 25.12.2011 согласно графика, являющего неотъемлемой частью договора.

Актом N 1 приема-передачи документов от 22.11.2010 удостоверена передача документов цедентом цессионарию.

Постановлением Администрации МО Богородицкий район от 26.11.2010 N 1202 "О согласовании заключения договора уступки прав требования" предоставлено согласие муниципальному предприятию "Рынок" на заключение договора уступки прав требования с ОАО "Тульская сбытовая компания" на сумму 12 090 954 рублей 01 копейки.

Считая, что спорный договор заключен с нарушение требований пункта 3 статьи 18 Закон N 161-ФЗ, истцы обратились в арбитражный суд с иском.

В соответствии с действующим законодательством унитарные предприятия обладают специальной правоспособностью. Согласно пункту 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 3, статьям 8, 9 Закона N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о государственных предприятиях) унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Согласно пункту 3 статьи 18 Закона N 161-ФЗ движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" судам необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Закона N 161-ФЗ совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие соответствие заключенного предприятием договора предмету и целям его деятельности, определенным в уставе, т.е. при заключении договора предприятие вышло за пределы своей правоспособности.

Кроме того из представленного истцами заключения ООО "АУДИТ-Экспертиза" (т. 3, л. д. 135) следует, что заключение оспариваемого договора фактически привело к невозможности осуществления предприятием деятельности, цели, предмет, виды которой определены его уставом. Согласно заключения договор являлся экономически невыгодным, при его заключении к предприятию перешли все финансовые риски, связанные с данным активом, в т.ч. риск неплатежеспособности должника, но при этом приобретенный актив не способен приносить какие-либо экономические выгоды; дальнейшая перепродажа дебиторской задолженности даже по более низкой цене (с убытком) является маловероятной, т.к. возможность взыскания задолженности являлась низкой и не бесспорной, ввиду неплатежеспособности первоначального должника ООО "Товарковское", заключение договора уступки права требования от 01.11.2010 N 35 представляет реальную угрозу деятельности предприятия, отрицательное значение собственного капитала в обороте предприятия свидетельствует о высокой вероятности банкротства организации, т.к. предприятию недостаточно собственного имущества, чтобы рассчитаться с кредиторами.

Доказательств обратного заявителем апелляционной жалобы в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного суд области правомерно удовлетворил иск и признал спорный договор ничтожным.

Аналогичная правовая позиция отражена в сложившейся судебной арбитражной практике (определение ВАС РФ от 09.04.2012 N ВАС-3832/12, от 17.02.2011 N ВАС-1229/11, постановление Президиума ВАС РФ от 29.03.2012 N 16882/11).

Доводы апелляционной жалобы являлись предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у судебной коллегией не имеется.

Исчерпывающий перечень оснований для отмены судебных актов суда первой инстанции установлен статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 19.03.2013 по делу N А68-10831/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

М.В. Токарева Е.И. Можеева