Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2013 г. N 15АП-3022/13

город Ростов-на-Дону

21 мая 2013 г.

дело N А32-11621/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Герасименко А.Н.

судей Винокур И.Г., Шимбаревой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михалицыной Л.В.

при участии:

от ООО "Мясокомбинат Усть-Лабинский": представитель Цой И.В. по доверенности от 05.02.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат Усть-Лабинский" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.01.2013 по делу N А32-11621/2012 о процессуальном правопреемстве по заявлению Манасян В.Г. в рамках дела о взыскании задолженности по иску общества с ограниченной ответственностью "Грант Авто Краснодар" (ИНН 7709684434, ОГРН 1067746722889) (процессуальный правопреемник Манасян В.Г.) к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат Усть-Лабинский" (ИНН 2309088614, ОГРН 1042304939863), принятое в составе судьи Суханова Р.Ю.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о взыскании задолженности по иску общества с ограниченной ответственностью "Грант Авто Краснодар" к обществу с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат Усть-Лабинский" в Арбитражный суд Краснодарского края обратился Манасян В.Г. с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя по делу N А32-11621/2012.

Определением суда от 10.01.2013 г. по делу N А32-11621/2012 произведена процессуальная замена взыскателя ООО "ГрантАвто Краснодар" на Манасян Вячеслава Грантовича.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат Усть-Лабинский" обжаловало его в суд апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.01.2013 по делу N А32-11621/2012 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления Манасян В.Г. о процессуальном правопреемстве. В апелляционной жалобе Общество указывает, что Манасян В.Г. утратил право требования задолженности с ООО "Мясокомбинат Усть-Лабинский" в виду того, что решением единственного участника от 22.11.2012 г. безвозмездно передал обществу имущественные права в виде прав требования в сумме 145 025 286,67 руб., подтвержденных решением суда по делу NА32-11621/2012.

В судебном заседании от Манасяна В.Г. поступило уведомление о получении им телеграммы с извещением о дате и времени судебного заседания 14.05.2013 г.

Представитель ООО "Мясокомбинат Усть-Лабинский" представил на обозрение суда подлинное решение единственного участника ООО "Мясокомбинат Усть-Лабинский" от 22.11.2012 г.

Суд обозрел подлинник указанного решения и вернул представителю ООО "Мясокомбинат Усть-Лабинский".

Представитель ООО "Мясокомбинат Усть-Лабинский" заявил ходатайство в приобщении к материалам дела копии приложения N 2 к договору об отступном, в котором отражена структура долгосрочных и краткосрочных обязательств ООО "Мясокомбинат Усть-Лабинский", копии бухгалтерского баланса на 31.12.2012 г., копии отчета о финансовых результатах за период с 01.01.2012 г. по 31.12.2012, копии отчета об изменении капитала за 2012 г. Ходатайство удовлетворено судом.

Представитель ООО "Мясокомбинат Усть-Лабинский" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.07.2012 по делу N А32-11621/2012 с ООО "Мясокомбинат Усть-Лабинский" в пользу ООО "ГрантАвто Краснодар" взыскана задолженность в сумме 141 953 636 рублей 21 копейки.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился Манасян В.Г. с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя по делу N А32-11621/2012.

В обоснование уступки права требования заявителем представлено соглашение об уступке прав требования (цессии) от 15.10.2012 г.

По условиям п. 1.1 названного соглашения первоначальный кредитор (ООО "ГрантАвто Краснодар") уступает новому кредитору (Манасян Вячеславу Грантовичу) в полном объеме свои права кредитора на получение денежных средств по исполнительному листу серии АС N 004392332 по делу N А32-11621/2012 в сумме 141 953 636 рублей 21 копейки.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

15.10.2012 г. между ООО "ГрантАвто Краснодар" и Манасяном Вячеславом Грантовичем заключено соглашение об уступке прав требования (цессии), согласно которому первоначальный кредитор (ООО "ГрантАвто Краснодар") уступает новому кредитору (Манасян Вячеславу Грантовичу) в полном объеме свои права кредитора на получение денежных средств по исполнительному листу серии АС N 004392332 по делу N А32-11621/2012 в сумме 141 953 636 рублей 21 копейки. На основании указанного соглашения Манасян В.Г. обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя по делу N А32-11621/2012.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции установлено, что согласно Решения единственного участника ООО "Мясокомбинат Усть-Лабинский" от 22.11.2012 г.

Манасян В.Г. безвозмездно передал хозяйственному обществу - ООО "Мясокомбинат Усть-Лабинский" имущественные права в виде прав требования к ООО "Мясокомбинат Усть-Лабинский" в сумме 145 025 286, 67 руб. долга, правообладателем которого он являлся на основании договора аренды нежилых помещений N 158-М-Я от 01.06.2006 г., заключенного с ООО "Мясокомбинат Усть-Лабинский", а также решения Арбитражного суда Краснодарского края от 27.07.2012 г. по делу NА32-11621/2012, соглашения уступки прав требования от 15.10.2012 г., заключенного с ООО "ГрантАвтоКраснодар" и на основании соглашения от 20.11.2012 г. уступки прав требования (цессии), заключенного с ЗАО "УНИТЕКС".

Данные имущественные права были переданы в целях увеличения чистых активов ООО "Мясокомбинат Усть-Лабинский" путем формирования добавочного капитала с одновременным прекращением обязательства ООО "Мясокомбинат Усть-Лабинский" перед Манасян В.Г. на сумму 145 025 286, 67 руб.

Из материалов дела также следует, что 23.11.2012 между ООО "СБ Инвест" (кредитор) и Манасян В.Г., Манасян О.Г. (должники) заключено соглашение об отступном, по одному из условий которого должники передают в собственность кредитора, а кредитор принимает в качестве отступного принадлежащую Манасяну В.Г. на праве собственности долю в размере 99,99% в уставном капитале ООО"Мясокомбинат Усть-Лабинский".

Таким образом, судом апелляционной инстанции установлено, что обязательства, вытекающие из Соглашения об уступке прав требования (цессии) от 15.10.2012 г., прекратились 22.11.2012 г. на основании статьи 415 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Решение единственного участника ООО "Мясокомбинат Усть-Лабинский" от 22.11.2013 г. было принято с намерением увеличения ликвидности капитала ООО "Мясокомбинат Усть-Лабинский" в целях последующей реализации ООО "СБ Инвест" доли в уставном капитале ООО "Мясокомбинат Усть-Лабинский".

Факт увеличения добавочного капитала, также подтверждается представленным в материалы дела бухгалтерским балансом по состоянию на 31.12.2012 г., в котором по строке 1350 отражен соответствующий капитал Общества, кроме того, отсутствие задолженности у ООО "Мясокомбинат Усть-Лабинский" перед Манасян В.Г. зафиксировано и в приложении N 2 к договору об отступном, в котором отражена структура долгосрочных и краткосрочных обязательств ООО "Мясокомбинат Усть-Лабинский" по состоянию на 14.11.2012 г.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что на момент обращения в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве (06.11.2012 г.) и на момент вынесения обжалуемого определения (10.01.2013 г.) Манасян В.Г. уже утратил материальное и процессуальное право требования с ООО "Мясокомбинат Усть-Лабинский", в связи с этим отсутствовали законные основания для процессуального правопреемства, предусмотренного статьей 48 АПК РФ.

Таким образом, апелляционная жалоба ООО "Мясокомбинат Усть-Лабинский" подлежит удовлетворению, определение суда первой инстанции - отмене, в удовлетворении заявления Манасяна В.Г. надлежит отказать.

Суд апелляционной инстанции не принимает заявленный Манасяном В.Г. в судебном заседании 10.04.2013 г. отказ от иска ввиду следующего.

В соответствии с положениями ч. 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что судебный акт суда первой инстанции по данному делу вступил в законную силу, вследствие чего был выдан исполнительный лист на взыскание, а Манасян В.Г. обратился в суд с заявлением о замене взыскателя в порядке ст. 48 АПК РФ на стадии исполнения судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции отмечает, что Манасян В.Г. был вправе заявить отказ от заявления о процессуальном правопреемстве, а не на отказ от иска.

Определением от 10.04.2013 г. суд предложил Манасяну В.Г. уточнить заявление об отказе с учетом изложенных в определении норм АПК РФ. Определение суда Манасяном В.Г. не исполнено.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не принимает довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции ненадлежащим образом уведомил ООО "Мясокомбинат Усть-Лабинский" о времени и месте рассмотрения заявления о процессуальной замене взыскателя в виду того, что в материалах дела содержатся почтовые уведомления, согласно которых, суд направлял определения о принятии заявлении и определение об отложении рассмотрения заявления по юридическому адресу общества и на момент судебного заседания располагал указанными сведениями (т. 4, л.д. 64, 69).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.01.2013 по делу N А32-11621/2012 отменить.

В удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве взыскателя Манасян В.Г. отказать.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.Н. Герасименко

Судьи

И.Г. Винокур Н.В. Шимбарева