Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2013 г. N 07АП-2707/13

г. Томск

22 мая 2013 г.

Дело N А27-13077/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.05.2013.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Павлюк Т. В.

судей: Кайгородовой М.Ю.

Марченко Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой М.Л.

при участии:

от истца: Унетов О.В., представитель по доверенности от 10.01.2013, паспорт;

от ответчика: Дмитриева О.В., представитель по доверенности от 12.03.2013, паспорт;

от третьих лиц: без участия (извещены);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью ТПК "ПромЭнергоРесурс"

на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 20.02.2013

по делу N А27-13077/2012 (судья Шабалова О.Ф.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Н" (ОГРН 1105406014229)

к обществу с ограниченной ответственностью ТПК "ПромЭнергоРесурс" (ОГРН 1104205017696)

о взыскании 5 220 423 руб.,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью ТПК "ПромЭнергоРесурс"

к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал-Н"

о признании договора купли-продажи от 02.02.2012 недействительным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора по делу: Челышев Н.А., Мурлаев О.Б., Колесников В.В.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Капитал-Н" (далее - ООО "Капитал-Н") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью ТПК "ПромЭнергоРесурс" (далее - ООО ТПК "ПромЭнергоРесурс") о взыскании 5 220 423 руб. задолженности за поставленный в феврале 2012 года товар по договору купли-продажи товара от 02.02.2012 б/н.

Требование обосновано статьями 309, 310, 506, 516, 531 Гражданского кодекса РФ, мотивировано ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору от 02.02.2012 б/н по оплате за полученный товар.

Определением от 06.12.2012 для совместного рассмотрения с первоначальным иском судом принято встречное исковое заявление ООО ТПК "ПромЭнергоРесурс" о признании договора купли-продажи от 02.02.2012 б/н недействительным.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: Челышев Николай Александрович, Мурлаев Олег Борисович, Колесников Владимир Владимирович.

Решением суда от 20.02.2013 (резолютивная часть решения объявлена 13.02.2013) первоначальные исковые требования ООО "Капитал-Н" удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного заявления отказано.

Не согласившись с данным решением суда, ООО ТПК "ПромЭнергоРесурс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение; признать договор купли-продажи от 02.02.2012, заключенный между ООО "Капитал-Н" и ООО ТПК "ПромЭнергоРесурс", недействительным; в иске ООО "Капитал-Н" к ООО ТПК "ПромЭнергоРесурс" отказать. Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствием выводов суда обстоятельствам дела. Более подробно доводы апелляционной жалобы изложены непосредственно в апелляционной жалобе.

ООО "Капитал-Н" и третьи лица отзывы на апелляционную жалобу, в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в суд апелляционной инстанции не представили.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, по основаниям, приведенным в жалобе.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы отклонил, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело по апелляционной жалобе рассмотрено без участия представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта арбитражного суда первой инстанции проверена Седьмым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в полном объеме в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 02.02.2012 между ООО "Капитал-Н" (продавец) и ООО ТПК "ПромЭнергоРесурс" (покупатель) заключен договор купли-продажи товара б/н, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает товар в количестве и качестве на условиях в соответствии с приложением, прилагаемыми к настоящему договору и являющимися его неотъемлемой частью (пункт 1.1. договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания (п. 6.4 договора).

В приложении N 1 к договору (л.д.11 том 1) стороны согласовали наименование, цену за единицу, количество, общую стоимость товара - 5 220 423 руб. 10 коп.

Передача товара покупателю осуществляется по акту приема-передачи товара, при этом, товар считается переданным с момента подписания акта приема-передачи товара. Право собственности на товар переходит от продавца к покупателю после передачи товара и подписания акта приема-передачи или товарной накладной (п.п. 4.1., 4.3 договора).

Согласно акту приема-передачи от 06.02.2012 к договору купли-продажи товара от 02.02.2012 продавец (истец) передал, а покупатель (ответчик) принял товар, согласованный сторонами в приложении N 1 к договору, после ознакомления с его состоянием, качественными и количественными характеристиками. Претензий покупатель к продавцу не имеет, что следует из содержания указанного акта.

Сторонами на передачу товара (приложение N 1 к договору) также оформлена товарная накладная от 06.02.2012 N 1, подтверждающая получение товара генеральным директором Тазовым И.Г., являющимся единоличным органом общества (покупателя) на момент заключения договора и получения товара.

Акт приема-передачи и товарная накладная составлены сторонами во исполнение договора купли-продажи от 02.02.2012 б/н по передаче товара (приложение N 1 к договору) истцом покупателю.

Свидетель Тазов И.Г. (бывший руководитель) в судебном заседании суда первой инстанции подтвердил факт приобретения товара для осуществления обычной производственной деятельности общества, подписания им акта приема-передачи товара и товарной накладной, а также получения товара обществом по акту приема-передачи и товарной накладной.

Оплата за товар производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 20 дней со дня подписания настоящего договора (п.п. 3.2, 3.3 договора).

Срок на оплату товара наступил, однако, ответчик свои обязательства по оплате полученного товара надлежащим образом не исполнил, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Посчитав договор незаключенным в связи с несогласованием сторонами существенных условий договора, а также посчитав договор купли-продажи мнимой сделкой, ООО ТПК "ПромЭнергоРесурс" обратилось со встречными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования в полном объеме, пришел к выводу, что истцом доказан факт передачи в соответствии с условиями договора купли-продажи товара б/н от 02.02.2012 согласованного сторонами товара покупателю и получение его уполномоченным лицом.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований суд первой инстанции исходил из того, что сторонами согласованы существенные условия договора купли-продажи товара; оспариваемая сделка не требовала одобрения в соответствии с положениями ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполнять надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Суд первой инстанции установил, что факт передачи товара ответчику подтверждается актом приема-передачи товара и товарной накладной. Кроме того, факт приобретения товара подтвержден свидетелем Тазовым И.Г.

Обязанность по оплате товара покупатель не исполнил. Задолженность ответчика составила 5 220 423,10 руб., подтверждена материалами дела и ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не оспорена. Доказательства уплаты долга ответчиком не представлены.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования, взыскав с ООО ТПК "ПромЭнергоРесурс" в пользу ООО "Капитал-Н" задолженность за поставленный товар.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что сделка купли-продажи является крупной для ООО ТПК "ПромЭнергоРесурс" и требует одобрения участников общества.

Суд первой инстанции, оценивая доводы ответчика о том, что сделка купли-продажи является крупной, обоснованно указал, что крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

С учетом наименования товара, приобретенного ответчиком и указанные уставные цели и задачи покупателя, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что спорный договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Ссылка апеллянта на то, что 15.09.2011 ООО ТПК "ПромЭнергоРесурс" было приобретено сооружение - железнодорожные пути протяженностью 1321 м., данное сооружение было приобретено в исправном состоянии и в ремонте не нуждалось, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку исправность сооружения на момент его приобретения не свидетельствует о его исправности на момент заключения договора купли-продажи от 02.02.2011.

Довод апелляционной жалобы о том, что документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкция по эксплуатации и т.п.) не были переданы, что свидетельствует о неисполнении продавцом обязательств по передаче имущества покупателю, отклоняется за необоснованностью.

Как указывалось выше, передача товара покупателю осуществляется по акту приема-передачи товара, при этом, товар считается переданным с момента подписания акта приема-передачи товара. Право собственности на товар переходит от продавца к покупателю после передачи товара и подписания акта приема-передачи или товарной накладной (п.п. 4.1., 4.3 договора).

Согласно акту приема-передачи от 06.02.2012 к договору купли-продажи товара от 02.02.2012 продавец (истец) передал, а покупатель (ответчик) принял товар, согласованный сторонами в приложении N 1 к договору, после ознакомления с его состоянием, качественными и количественными характеристиками.

Таким образом, факт передачи товара продавцом покупателю подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны на оценке всех представленных доказательств в совокупности, что соответствует требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Оснований для изменения или отмены решения, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 20.02.2013 по делу N А27-13077/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Павлюк Т. В.

Судьи

Кайгородова М.Ю. Марченко Н.В.