Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 декабря 2007 г. N КГ-А40/12958-07 Принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций отнесено к компетенции общего собрания акционеров общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 декабря 2007 г. N КГ-А40/12958-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2007 г.

В Арбитражный суд города Москвы обратилось ЗАО "Согласие" к ЗАО "ПРЕМЬЕР-КЛУБ АРД" и к Г. с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Спецдорстрой 1" от 05.07.2006, заключенного между ЗАО "ПРЕМЬЕР-КЛУБ АРД" и Г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.06.2007 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2007 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истец не доказал, что оспариваемая сделка была совершена с целью участия ЗАО "ПРЕМЬЕР-КЛУБ АРД" в финансово-промышленных группах, ассоциациях или в иных объединениях коммерческих организаций в форме ассоциаций или союзов, а также не доказал, что данная следка нарушает его права и законные интересы.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "Согласие" подало кассационную жалобу, в которой просить принятые судебные акты отменить как принятые с нарушением норм материального права, а также указал на ошибочность выводов судов в принятых судебных актах.

ЗАО "ПРЕМЬЕР-КЛУБ АРД", ООО "Спецдорстрой 1" и ИФНС РФ N 24 по г. Москве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы, поддержал доводы, изложенные в ней.

Представитель Г. просил судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителя лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ЗАО "Согласие" является акционером ЗАО "ПРЕМЬЕР-КЛУБ АРД", владеющим 51% голосующих акций общества.

05.07.2006 между ЗАО "ПРЕМЬЕР-КЛУБ АРД" (продавец) и Г. (покупатель) был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Спецдорстрой 1".

В обоснование своих требований истец ссылался на то, что данная сделка совершена в нарушение статьи 48 Федерального Закона "Об акционерных обществах" и п. 10.1.20 Устава ЗАО "ПРЕМЬЕР-КЛУБ АРД".

Согласно статье 48 Федерального Закона "Об акционерных обществах" и п. 10.1.20 Устава ЗАО "ПРЕМЬЕР-КЛУБ АРД" принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

Как установлено судами первых двух инстанций истцом не представлены доказательства того, что оспариваемая сделка была совершена с целью участия ЗАО "ПРЕМЬЕР-КЛУБ АРД" в финансово-промышленных группах, ассоциациях или в иных объединениях коммерческих организаций в форме ассоциаций или союзов, также истцом не представлен договор о создании объединения коммерческих организаций, не указаны наименования таких объединений, как не представлены и доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Согласно пункту 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Довод кассационной жалобы о том, что истец потерпел убытки в виде упущенной выгоды, не могут быть приняты, поскольку были всесторонне исследованы судом апелляционной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - ЗАО "Согласие" - направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.06.2007 г. по делу N А40-75623/06-131-534 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2007 г. по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Согласие" - без удовлетворения.