Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 декабря 2007 г. N КГ-А40/13143-07 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале общества, поскольку оспариваемый договор заключен в соответствии с требованиями действующего законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 декабря 2007 г. N КГ-А40/13143-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2007 г.

Гражданин М.В.Н. обратился к гражданину Б.А.В. с иском о признании договора от 19 июня 2002 года за N 14-КП/2, заключенного истцом и ООО "Трансроуд" об уступки доли в размере 85% в уставном капитале ООО "Трансроуд", недействительным. До рассмотрения дела по существу в качестве второго ответчика было привлечено МИ ФНС России N 46 по гор. Москве, а третьими лицами - ООО "Трансроуд" и ООО "Трансхолдинг М". Кроме того, требования были уточнены, в соответствии с которыми истец просил помимо признания указанного договора недействительным признать также недействительным решение МИ ФНС N 46 по гор. Москве о регистрации изменений в сведениях об ООО "Трансроуд" от 06.03.2007 года, обязав данную службу аннулировать внесенные изменения в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Трансроуд" под регистрационным номером 7077746970789 от 06.03.2007 года (т. 2, л.д. 44, 49-51).

Определением арбитражного суда гор. Москвы от 11 июля 2007 года требования М.В.Н. к МИ ФНС N 46 по гор. Москве, изложенные выше, были выделены в отдельное производство и производство по ним приостановлено до вступления в законную силу решения по делу N 146-36 (т. 2 л.д. 58-59).

Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 31 июля 2007 года с учетом определения суда от 8 августа 2007 года договор купли-продажи в размере 85% уставного капитала ООО "Трансроуд" от 18 мая 2007 года, заключенный между Б.А.В. и ООО "Трансхолдинг М", был признан незаключенным (т. 2, л.д. 118-119).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2007 года данное решение было отменено и в удовлетворении заявленного иска было отказано (т. 3, л.д. 82-83).

В кассационной жалобе гр. Б.А.В. просит изменить постановление апелляционного суда в части возмещения расходов по госпошлине, взыскав с М.В.Н. 6.000 рублей, а в остальной части постановление просил оставить без изменения. В дополнение к кассационной жалобе Б.А.В. просил постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении исковых требований М.В.Н. к Б.А.В. и ООО "Трансхолдинг М" о признании договора от 18 мая 2001 года незаключенным оставить без изменения. Кроме того, утверждается в жалобе и о том, что договор от 18 мая 2001 года заявителем и ООО "Трансхолдинг М" имел место быть, так как судом апелляционной инстанции не была оценена представленная им справка из АКВ "Традо-банк" об оплате приобретенной им доли по оспариваемому договору, причем оплата поступила на расчетный счет продавца 22 мая 2001 года. В заседании судебной коллегии представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы.

В заседании суда кассационной инстанции: представители истца, ООО "Трансроуд" по доверенности, подписанной генеральным директором Б.А.С., полагали правомерным оставить обжалуемое постановление без изменения; представитель ООО "Трансроуд" по доверенности, выданной генеральным директором Б.А.В., просил жалобу удовлетворить, а представитель МИ ФНС России N 46 по гор. Москве оставил вопрос удовлетворения данной жалобы по существу на усмотрение суда.

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, хотя о дне слушания были извещены надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении жалобы по существу в их отсутствие.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей явившихся сторон по существу заявленного иска, находит принятое по делу постановление апелляционного суда законным и обоснованным, а поэтому оснований к его отмене или изменению не усматривает.

Как видно из материалов дела, М.В.Н. является участником ООО "Трансроуд", что подтверждается решением арбитражного суда гор. Москвы от 21.05.2007 года по делу N А40-4391/07-79-42, а также договором о приобретении 85% доли уставного капитала этого общества за N 14-КП/02 от 19.06.2002 года, в том числе актом об исполнении этого договора. По заявлению Б.А.В. от 27.02.2007 года в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о том, что данное лицо является единственным участником ООО "Трансроуд", обладающим 100 % долей уставного капитала этого общества. При этом в обоснование правомерности внесения таких изменений Б.А.В. были представлены нотариально заверенная "копия с копии" договора купли-продажи доли от 18.05.2002 года и акт исполнения его от той же даты. Полагая, что такого договора не могло существовать, М.В.М. обратился с иском о признании его недействительным в силу ничтожности и представил в материалы дела копию договора от 18 мая 2001 года, на котором имеются отметки Б.А.В. и оперуполномоченного ОБЭП о верности названной копии договора. Причем, разница в этих договорах заключается в том, что в одном из них указаны данные на Б.А.В., содержащиеся в его паспорте, выданном в 2004 году, а в другом - данные паспорта, выданного в 1993 году. Кроме того, в этих копиях договора имеются исправления в датах их составления.

Решением суда первой инстанции по настоящему делу спорный договор был признан незаключенным по мотивам отсутствия в нем согласия сторон о его предмете, т.е. по ст. 432 ГК РФ, а постановлением апелляционного суда это решение было отменено и в удовлетворении заявленного иска отказано, что подтверждается текстом обжалуемого судебного акта.

Не согласившись с указанным постановлением, заявитель подал кассационную жалобу на предмет его отмены в части распределения судебных расходов. Однако судебная коллегия не находит оснований к его отмене, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд апелляционной инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права. Так, арбитражный суд правомерно на основании ст. 110 АПК РФ в обжалуемом постановлении распределил между сторонами по делу понесенные судебные расходы, в связи с чем доводы заявителя в жалобе о необходимости взыскания с истца дополнительно 6.000 рублей коллегия находит несостоятельными.

Обоснованным является и решение суда в части отказа в заявленном иске, поскольку факт подписания оспариваемого договора не был доказан сторонами по делу представленными ими в материалы дела доказательствами.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований к отмене или изменению обжалуемого постановления арбитражного суда не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем по делу, чьи доводы в силу их неубедительности коллегия находит несостоятельными.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, суд постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда за N 09АП-13286/2007-ГК от 8 ноября 2007 года по делу N А40-10434/07-83-85 Арбитражного суда гор. Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу Б. - без удовлетворения.