Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2013 г. N 09АП-13494/13

г. Москва

24 мая 2013 г.

Дело N А40-140946/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.,

судей: Пирожкова Д.В., Лялиной Т.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Примавера" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.03.2013 по делу N А40-140946/2012 по иску ООО "Примавера" (121357 Москва, Ватутина, 10, пом. III, ОГРН 1107746238786) к Стремяковой Валентине Яковлевне, Корсакову Евгению Никифоровичу, Кахриманову Альберту Халидовичу о признании договоров недействительными и истребовании имущества из чужого незаконного владения.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков: от Стремяковой Валентины Яковлевны - не явился, извещен;

от Корсакова Евгения Никифоровича - не явился, извещен;

от Кахриманова Альберта Халидовича - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО "Примавера" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Примавера" от 20.10.2011 между Кахримановым А.Х. в качестве продавца и Стремяковой В.Я. в качестве покупателя; о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Примавера" от 21.10.2011 между Корсаковым Е.Н. в качестве продавца и Стремяковой В.Я. в качестве покупателя; об обязании Стремяковой Валентины Яковлевны передать ООО "Примавера" долю в размере 60% (Шестьдесят процентов) в уставном капитале ООО "Примавера", зарегистрированного 30 марта 2010 года МИФНС N 46 по г.Москве в ЕГРЮЛ за ИНН 7731646931, ОГРН 1107746238786.

Решением от 21.03.2013 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая, что истец стал собственником 100% доли в уставном капитале ООО "Примавера" в связи с неоплатой доли в установленный срок ответчиками Корсаковым Е.Н. и Кахримановым А.Х., судом первой инстанции неправильно применены ст.ст.16,23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Примавера" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.03.2010, учредителями общества являлись Корсаков Е.Н. (доля в уставном капитале 85%) и Кахриманов А.Х. (доля в уставном капитале 15%), что подтверждается протоколом N 1 общего собрания учредителей общества от 16.03.2010 и договором об учреждении общества от 16.03.2010.

Согласно протоколу N 1 и договору об учреждении общества предусматривали образование за счет взносов учредителей уставного капитала общества в размере 10 000 руб.

Ссылаясь на положения статьи 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец указывает на то, что стал собственником 100% доли в уставном капитале ООО "Примавера" в связи с неоплатой в установленный срок долей Корсаковым Е.Н. и Кахримановым А.Х.

Ответчики ссылались на оплату долей в уставном капитале общества.

Суд первой инстанции указал, что в материалах дела отсутствуют и суду не представлены истцом бесспорные доказательства, подтверждающие право на подачу настоящего иска ни в материальном, ни в процессуальном смысле.

Также суд первой инстанции указал, что надлежащими истцами по настоящему делу могут быть только участники спорных событий, а именно продавец или покупатель по сделкам.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции в соответствии со ст.ст. 8, 12, 166, 167, 168 ГК РФ, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд также не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований исходя из следующего.

Исковые требования и апелляционная жалоба направлены на получение ООО "Примавера" права на 100% долю в уставном капитале ООО "Примавера".

Исходя из смысла положений статей 2 и 7 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участниками общества являются граждане и юридические лица, создавшие данное общество, либо приобретшие впоследствии данный статус в соответствии с требованиями данного Закона. Следовательно, общество не может обладать правами участника по отношению к самому себе.

Статьей 16 Закона установлено, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

При этом общество, реализуя положения ст.16 Закона не приобретает статус участника, а лишь реализует долю в установленном порядке.

В то же время в соответствии со ст.26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Таким образом, действующее законодательство не допускает возможности получения обществом статуса участника по отношению к самому себе, и, тем более, возможности претендовать на обладание 100% долей в своем уставном капитале.

В данном случае действия исполнительного органа общества (генерального директора Курина А.С.) фактически направлены на приобретение им прав единственного участника без каких-либо правовых оснований.

При указанных обстоятельствах исковые требования в соответствии со ст.4 АПК РФ удовлетворены быть не могут.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 марта 2013 года по делу N А40-140946/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

Д.В. Пирожков Т.А. Лялина