Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2013 г. N 10АП-1970/13

г. Москва

24 мая 2013 г.

Дело N А41-47286/12

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Марченковой Н.В.,

судей Боровиковой С.В., Епифанцевой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания Нехаем А.А.

при участии в судебном заседании лиц согласно протокола от 20.05.2013 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "В.И.Д." на решение Арбитражного суда Московской области от 25 января 2013 года по делу N А41-47286/12, принятое судьей Кондратенко Н.А., по иску (заявлению) ЗАО "В.И.Д." к ООО "Z-95.RU" о взыскании денежных средств по договору простого товарищества,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "В.И.Д." обратилось с иском в суд к ООО "Z-95.RU" о признании договора простого товарищества N 1 от 01.01.12г., заключенного между истцом и ответчиком, расторгнутым с 01.09.12г., взыскании денежной суммы в размере 2 486 584 руб., денежной суммы в качестве трехкратного размера вознаграждения, предусмотренного п. 4.2.1 договора простого товарищества N 1 от 01.01.12г. за каждый месяц нереализованной совместной деятельности с 01.09.12г. по 31.12.12г., денежной суммы в размере 199 384 руб. в счет возмещения задолженности ответчика перед истцом по п. 2.8 дополнительного соглашения N 1 и п. 2 дополнительных соглашений N 2 и N 3 к договору простого товарищества N 1 от 01.01.12г., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 964 руб. 76 коп., а также расходов по госпошлине.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 января 2013 года по делу N А41-47286/12 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ЗАО "В.И.Д." обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статье 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

Представитель ответчика возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно искового заявления, 01.01.12г. между сторонами спора был заключен договор N 1 простого товарищества, согласно которому стороны обязались путем объединения имущества, денежных средств, иных материальных ресурсов, своего профессионального опыта, а также деловой репутации и деловых связей совместно действовать без образования юридического лица, в целях развития спектра и повышения качества и конкурентоспособности предоставляемых товаров и услуг, а также извлечения прибыли.

В качестве основных этапов совместной деятельности участники определяют: 1 этап- изыскание средств для осуществления организационных мероприятий, юридического сопровождения подготовки и подписания договора, размещения, охраны, хранения имущества, оборудования и технической документации; 2 этап- совместная эксплуатация имущества, оборудования и извлечение прибыли.

В соответствии с п. 4.2.1 истцу ежемесячно распределяются средства в размере, определяемом сторонами по дополнительному соглашению. Оплата расходов товарищества за электроэнергию, тепло, воду, телефон, вывоз мусора с учетом использованных услуг осуществляется ответчиком на основании выставленных счетов истцу.

Согласно п. 2 дополнительного соглашения 2 истцу ежемесячно перечисляются денежные средства в размере 100 000 руб. за полный месяц и подлежат оплате авансовыми платежами один раз в месяц не позднее 25 числа предыдущего месяца на расчетный счет истца.

Согласно п. 2 дополнительного соглашения 3 истцу ежемесячно перечисляются денежные средства в размере 90 600 руб. за полный месяц и подлежат оплате авансовыми платежами один раз в месяц не позднее 25 числа предыдущего месяца на расчетный счет истца.

Согласно искового заявления, сумма задолженности по состоянию на 03.08.12г. составила 199 384 руб.

03.08.12г. истец направил ответчику претензию о нарушении срока осуществления расчетов и сроков осуществления оплаты и необходимости погашения задолженности в срок до 09.08.12г.

07.08.12г. ответчик направил истцу заявление о расторжении договора простого товарищества.

Поскольку ответчик претензию истца не исполнил, последний обратился с данным иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, правомерно исходил из нижеследующего.

Согласно п. 1 ст. 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело.

Соглашение, полностью освобождающее кого-либо из товарищей от участия в покрытии общих расходов или убытков, ничтожно.

Пунктом 1 ст. 1043 установлено, что внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 1052 ГК РФ наряду с основаниями, указанными в пункте 2 статьи 450 настоящего Кодекса, сторона договора простого товарищества, заключенного с указанием срока или с указанием цели в качестве отменительного условия, вправе требовать расторжения договора в отношениях между собой и остальными товарищами по уважительной причине с возмещением остальным товарищам реального ущерба, причиненного расторжением договора.

Ответчик указал на то, что проект спорного договора имеет признаки притворной сделки, прикрывающей совершенно иные отношения между организациями, поскольку отношения между сторонами не предусматривали никаких обязательств, вытекающих из существа отношений простого товарищества, в частности, что произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью.

Дополнительным соглашением к договору предусмотрена оплата в пользу истца плата за пользование имуществом, которую ответчик должен был регулярно (ежемесячно) вносить на счет истца по выставленным счетам.

Кроме того, из содержания спорного договора не вытекало соединение вкладов и общих взаимосвязанных совместных действий без образования юридического лица для извлечения прибыли.

Заявитель апелляционной жалобы возражает против данного вывода суда первой инстанции, ссылаясь на п. 2.1.1 и 2.1.2.

Данные возражения признаются судом апелляционной инстанции необоснованными, поскольку, из буквального толкования пунктов 2.1.1 и 2.1.2 не следуют совместные действия, направленные на извлечение прибыли.

Однако, следуют намерения истца по передачи имущества для пользования ответчиком.

Довод истца о передаче имущества для исполнения договора, что подтверждается дополнительными соглашениями N 2 и N 3, так же подлежит отклонению, так как дополнительные соглашения свидетельствуют о намерениях сторон и истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств передачи имущества, как это предусмотрено разделом 2 договора простого товарищества, как и доказательств причинения ущерба вследствие неправомерных действий ответчика на основании ст. 15 ГК РФ.

Вывод суда первой инстанции о том, что спорный договор не подписан, является неверным, так как договор подписан сторонами, кроме того, подписаны дополнительные соглашения к нему, оригиналы обозревались в суде апелляционной инстанции.

Однако, данный вывод суда первой инстанции не привел к принятию неверного судебного акта.

Пунктом 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Основываясь на изложенном, суд первой инстанции, пришел к правомерному выводу о ничтожности договора простого товарищества N 1 от 01.01.12г., следовательно, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется, так как ничтожная сделка не влечет юридические последствия на основании ст. 167 ГК РФ.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Московской области.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, так как доводы, изложенные в ней не подтверждаются материалами дела.

Руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 января 2013 года по делу N А41- 47286/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Марченкова

Судьи

С.В. Боровикова С.Ю. Епифанцева