Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 декабря 2007 г. N КГ-А41/13304-07 Суд удовлетворил требование о признании права собственности на обыкновенные именные акции, поскольку истцом были представлены доказательства приобретения спорных акций, а действия реестродержателя по незачислению на лицевой счет истца спорных акций являются необоснованными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 декабря 2007 г. N КГ-А41/13304-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2007 г.

Д., с учетом уточнения предмета иска, обратился в арбитражный суд с иском к К. и Закрытому акционерному обществу "Можайский арматурный завод" о признании права собственности на 137 обыкновенных именных акций ЗАО "Можайский арматурный завод" номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер 1-02-26023-Н; об обязании ЗАО "Можайский арматурный завод" списать с лицевого счета К. 137 обыкновенных именных акций ЗАО "Можайский арматурный завод" номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер 1-02-26023-Н и зачислить их на лицевой счет Д. При этом исковые требования были заявлены на основании ст.ст. 12, 218 ГК РФ, абз. 2 ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы незаконным (в самостоятельном порядке) в отсутствии каких-либо распоряжений от владельца счета (истца) списании реестродержателем (ЗАО "Можайский арматурный завод") указанных акций с лицевого счета истца и зачислении их на счет К., являющимся генеральным директором реестродержателя.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 сентября 2007 года исковые требования были удовлетворены в полном объеме. При этом суд, руководствуясь гл. 6, ст.ст. 12, 209 ГК РФ, ст. 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", исходил из того, что истцом были представлены доказательства приобретения спорных акций, а действия реестродержателя (ЗАО "Можайский арматурный завод") по незачислению на лицевой счет истца спорных акций являются необоснованными (т. 2, л.д. 41-43)

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2007 года решение суда первой инстанции были отменено и в иске отказано. При этом суд исходил из того, что истцом не были представлены доказательства приобретения спорных акций. При принятии постановления суд руководствовался ст. 65 АПК РФ, п. 1 ст. 149, п. 2 ст. 218 ГК РФ, ст.ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997, п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, ч. 1 ст. 45, ст. 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (т. 3, л.д. 142-147).

В кассационной жалобе Д. просит отменить вышеназванное постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель указывает на то, что выводы суда о недоказанности истцом своего права собственности на спорные акции являются неправомерными и были сделаны в нарушение ст. 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 71 АПК РФ.

В судебном заседании представители заявителя поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представители ответчиков, как и в представленных на жалобу отзывах, возражали против ее удовлетворения, считая обжалуемое постановление законным и обоснованным.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемое постановление подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению без изменения в связи со следующим.

Так, в соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра акционеров. Согласно абз. 2 ст. 29 указанного Закона, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. В силу ст. 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

При принятии постановления суд исходил из того, что истцом не были представлены доказательства приобретения спорных акций, при этом суд указал на то, что выписки из реестра акционеров ЗАО "Можайский арматурный завод" от 09.07.2004, 25.10.2005, 25.11.2005 не могут являться доказательствами права собственности истца на акции общества, поскольку последние противоречат реестру владельцев ценных бумаг ЗАО "Можайский арматурный завод". Однако с таким выводом кассационная инстанция не может согласиться, и учитывая, что поскольку реестр владельцев ценных бумаг ЗАО "Можайский арматурный завод" ведется самим ЗАО "Можайский арматурный завод" в лице генерального директора К., которому и были зачислены на лицевой счет акции, то судебная коллегия считает, что для принятия законного и обоснованного решения по настоящему делу нельзя руководствоваться только одним лишь реестром владельцев ценных бумаг ЗАО "Можайский арматурный завод".

В данном случае, принимая во внимание то обстоятельство, что представленные истцом выписки из реестра акционеров ЗАО "Можайский арматурный завод" (т. 1, л.д. 39-41) были выданы самим реестродержателем (ЗАО "Можайский арматурный завод") на добровольных условиях, то суд кассационной инстанции считает, что суд первой инстанции правомерно принял их в качестве документов, подтверждающих право собственности истца на 1220, в том числе 137 спорных акций, и удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Следовательно, постановление суда подлежит отмене, а решение, как законное и обоснованное, подлежит оставлению без изменения.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, суд постановил:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2007 года по делу N А41-К1-13348/07 - отменить.

Решение Арбитражного суда Московской области от 19 сентября 2007 года по делу N А41-К1-13348/07 оставить без изменения.

Взыскать с ЗАО "Можайский арматурный завод" и К. расходы по оплате кассационной жалобы в размере по 500 (пятьсот) рублей - с каждого.