Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 января 2008 г. N КГ-А40/13440-07 Оснований для признания недействительным договора уступки доли в уставном капитале общества не имеется, поскольку оспариваемая сделка не противоречит требованиям действующего законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 января 2008 г. N КГ-А40/13440-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2007 г.

Открытое акционерное общество "АО "Спецэлектрод" обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "НТЦ "Электрон-Сервис" и Л. с иском о признании договора уступки доли от 16 февраля 2003 года недействительным, т.е. ничтожной сделкой. В качестве третьего лица по делу было привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Москве.

Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 16 апреля 2007 года в удовлетворении данного иска было отказано (л.д. 62).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2007 года названное решение было оставлено без изменения (л.д. 137-138).

В кассационной жалобе ОАО "АО "Спецэлектрод" просит отменить вышеназванные судебные акты и дело передать на новое рассмотрение, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 1, 4, 64-66, 168, 209, 222 ГК РФ, ст. 46 Конституции Российской Федерации, а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений.

В заседании судебной коллегии представители ответчиков полагали правомерным оставить обжалуемые акты без изменения.

Представители заявителя - истца и Управления Федеральной регистрационной службы по Москве в суд кассационной инстанции не явились, хотя о дне слушания были извещены надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении данной жалобы по существу в их отсутствие.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей явившихся сторон по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем оснований к их отмене не усматривает.

Как видно из материалов дела, 16 февраля 2003 года предприниматель без образования юридического лица Л. (л.д. 24) - продавец - и ООО "НТЦ "Электрон-Сервис" (покупатель) заключили договор уступки доли, по которому "продавец" обязался уступить в собственность "покупателю" долю в обществе номинальной стоимостью 30.100 рублей, составляющую 43% уставного капитала, а "покупатель" обязался принять в собственность долю и принять от "продавца" все документы, свидетельствующие о переходе права собственности на долю. Кроме того, "покупатель" обязался оплатить "продавцу" действительную стоимость его доли в натуре недвижимым имуществом: зданием, принадлежащим "покупателю" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 10 ноября 2000 г. за регистр. N 77-01/00-011/2000-54910, находящимся на балансе общества, расположенном по адресу: 109316, г. Москва, Волгоградский проспект, дом 41, корпус 1, общей площадью 818,5 кв.м., оцененным общим собранием участников в размере 570.610 рублей, что совпадает с действительной стоимостью доли "продавца". Факт сдачи-приемки документов на здание и сдачи-приемки доли подтверждается актами, подписанными генеральным директором ООО "НТЦ "Электрод-Сервис" и бывшим участником этого общества Л. (л.д. 36-38). Поскольку ООО "НТЦ "Электрон-Сервис" не имело, по мнению истца права на распоряжение спорным имуществом, переданным затем Л., ибо к нему, якобы, не перешли полномочия собственника по распоряжению спорным объектом недвижимости, то он и обратился в арбитражный суд с настоящим требованием. Но в удовлетворении заявленного иска было отказано, что подтверждается текстом обжалуемых судебных актов.

Не согласившись с данными решением и постановлением, заявитель подал кассационную жалобу на предмет их отмены и передачи дела на новое рассмотрение. Однако судебная коллегия не находит оснований к их отмене, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, в соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Принимая во внимание положения вышеназванной нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых актах об отказе в заявленном иске, так как истец в силу ст. 65 АПК РФ не представил доказательства, которые бы объективно свидетельствовали о ничтожности спорного по делу договора. Утверждения заявителя о том, что будто бы договор инвестирования от 24.10.1990 года, заключенный между ООО "НТЦ "Электрод-Сервис" и Государственным научно-исследовательским и проектным институтом редкометаллической промышленности "Гиредмет" (л.д. 11-20), является, якобы, ничтожным договором, а именно по результатам его исполнения ООО "НТК "Электрон-Сервис" были переданы спорные помещения, - а поэтому в силу недействительности того договора оспариваемый договор должен быть признан также ничтожным, судебная коллегия находит несостоятельными, так как ООО "НТЦ "Электрод-Сервис" обладало всеми законными правами на гаражное помещение, уступленное затем Л. по спорному договору, что подтверждено решением Арбитражного суда гор. Москвы от 14.05.2007 года по делу N А40-4810/07-43-50, вступившим в законную силу, которым в иске ОАО "АО "Спецэлектрод" о признании договора об инвестициях от 24.10.1990 года было отказано (л.д. 97-99).

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований к отмене обжалуемых решения и постановления арбитражного суда не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем по делу, чьи ссылки на незаконность последних в силу их неубедительности кассационная инстанция находит несостоятельными.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, суд постановил:

решение Арбитражного суда гор. Москвы от 16 апреля 2007 года по делу N А40-4275/07-138-30 и постановление за N 09АП-8174/2007-ГК от 21 сентября 2007 года Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "АО "Спец- электрод" - без удовлетворения.