Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2013 г. N 17АП-4579/13

г. Пермь

24 мая 2013 г.

Дело N А60-41249/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Виноградовой Л.Ф., Гладких Д.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,

при участии:

от истца - Кулешова Станислава Анатольевича: не явились,

от ответчика - ООО "Невьянский завод реставрации труб": не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Невьянский завод реставрации труб",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 15 февраля 2013 года

по делу N А60-41249/2012,

принятое судьей Павловой Е.А.,

по иску Кулешова Станислава Анатольевича

к ООО "Невьянский завод реставрации труб" (ОГРН 1026601326883, ИНН 6621008765)

об обязании предоставить заверенные копии документов общества,

установил:

Кулешов Станислав Анатольевич (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Невьянский завод реставрации труб" (далее - ответчик, ООО "Невьянский завод реставрации труб") об обязании предоставить в течение 10 дней с даты вступления решения в законную силу по местонахождению ООО "Невьянский завод реставрации труб" заверенные копии следующих документов:

- документы, подтверждающие выплату дивидендов участникам общества за период с 02.08.2000 по 06.09.2012;

- протоколы общих собраний общества за период с 02.08.2000 по 06.09.2012;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- годовые отчеты за период с 06.09.2002 по 06.09.2012;

- гражданско-правовые договоры, заключенные обществом с контрагентами за период с 06.09.2007 по 06.09.2012;

- бухгалтерские балансы за период с 06.09.2002 по 06.09.2012;

- отчеты о прибылях и убытках за период с 06.09.2002 по 06.09.2012 (форма N 2);

- заключения аудитора, ревизора за период с 06.09.2002 по 06.09.2012;

- приложения к балансу (формы N 3, 4, 6) за период с 06.09.2002 по 06.09.2012;

- пояснительные записки к балансам за период с 06.09.2002 по 06.09.2012 (форма N 5);

- инвентарные карточки по основным средствам,;

- перечень основных средств, находящихся на балансе;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период с 06.09.2007 по 06.09.2012;

- налоговые декларации за период с 06.09.2007 по 06.09.2012;

- книги учета доходов и расходов за период с 06.09.2007 по 06.09.2012;

- выписки по расчетным счетам общества за период с 06.09.2007 по 06.09.2012;

- кассовые книги за период с 06.09.2007 по 06.09.2012;

- документы, подтверждающие распределение прибыли за период с 06.09.2007 по 06.09.2012;

- сведения о дебиторах и кредиторах общества по состоянию на последний рабочий день каждого календарного месяца в период с 06.09.2007 по 06.09.2012;

- первичные бухгалтерские документы в соответствии с принятыми регистрами и журналами регистрации первичных документов по следующим счетам (01 - основные средства; 03 - доходные вложения в материальные ценности; 04 - нематериальные активы; 07 - оборудование к установке; 08 - вложения во внеоборотные активы; 09 - арендные обязательства; 10 - материалы; 14 - резервы; 15- приобретение материальных ценностей; 19 - налог НДС; 20 - основное производство; 21 - полуфабрикаты; 23 - вспомогательное производство; 25 - общепроизводственные запасы; 26 - общехозяйственные расходы; 29 - обслуживающее производство; 40 - выпуск продукции; 44 - расходы; 45 - товары отгруженные; 46- выполненные этапы по незавершенным работам; 47 - реализация основных средств; 50 - касса; 51 - расчетные счета; 52 - валютные счета; 55 - специальные счета; 58 - финансовые вложения; 60 - расчеты с поставщиками и подрядчиками; 62 - расчеты с покупателями и заказчиками; 66 - 67 - расчеты по кредитам и займам; 68 - 69 - расчеты по налогам и сборам; 70 - расчеты по оплате труда; 71 - расчеты с подотчетными лицами; 72 - расчеты с персоналом; 75 - расчеты оплаты с учреждениями; 76- расчеты с разными дебиторами и кредиторами; 79 - внутрихозяйственные расчеты; 80 - уставный капитал; 82 - резервный капитал; 83 - добавочный капитал; 84 - нераспределенная прибыль (убыток); 86 - целевое финансирование; 90 - продажи; 91 - прочие расходы и доходы; 94 - недостачи и потери от порчи ценностей; 96 - резервы; 97 - 98 - расходы и доходы будущих периодов; 99 - прибыли и убытки; 001 - арендованные средства; 002 - ценности, принятые на хранение; 007 - списанная в убыток задолженность; 008- обеспечения обязательств полученные; 009 - обеспечения обязательств выданные; 011 - основные средства, сданные в аренду;

- главные книги, оборотные ведомости, журналы покупок, продаж и регистрации счетов-фактур за период с 06.09.2007 по 06.09.2012 (л.д.8-9).

От истца поступило ходатайство об отказе от исковых требований в части требований об обязании предоставить протоколы общих собраний общества за 2011 и 2012 годы, а также налоговых декларации за 2009, 2010, 2011 годы, книг учета доходов и расходов за 2009, 2010, 2011 годы. Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2013 (резолютивная часть от 08.02.2013), принятым судьей Павловой Е.А., исковые требования удовлетворены в части обязания ООО "Невьянский завод реставрации труб" в течение 10 календарных дней с даты вступления настоящего решения в законную силу предоставить Кулешову Станиславу Анатольевичу копии документов, заверенных надлежащим образом: документов, подтверждающих выплату дивидендов участникам общества за период с 2008 по 2011 годы; протоколов общих собраний общества за период с 02.08.2002 по 2010 год; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; гражданско-правовых договоров, заключенных обществом с контрагентами за период с 2008 года по 06.09.2012; инвентарных карточек по основным средствам; документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период с 06.09.2007 по 06.09.2012; книг учета доходов и расходов за 2008 и за 2012 годы по состоянию на 06.09.2012; выписок по расчетным счетам общества за период с 06.09.2007 по 06.09.2012; кассовых книг за период с 2008 по 2012 (по состоянию на 06.09.2012); документов, подтверждающих распределение прибыли за период с 2008 года по 06.09.2012; сведений о дебиторах и кредиторах общества по состоянию на последний рабочий день каждого календарного месяца в период с 06.09.2007. по 06.09.2012. Производство по делу в части требований об обязании предоставить протоколы общих собраний общества за 2011 и 2012 годы, а также налоговых декларации за 2009, 2010, 2011 годы, книг учета доходов и расходов за 2009, 2010, 2011 годы прекращено. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, отказать в удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы полагает, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. В обоснование данного довода ответчик указывает, что судом не учтено следующее обстоятельство: с 2006 года по 2011 год Кулешов С.А., исполняя обязанности коммерческого директора ООО "Невьянский завод реставрации труб", имел полный доступ ко всем учредительным и финансовым документам общества. Более того, в круг его должностных обязанностей входила подготовка пакета документов для проведения тендеров, в частности в пакет входили выписки из ЕГРЮЛ и все учредительные и финансовые документы общества. С учетом изложенного обстоятельства ответчик полагает, что истец имел возможность ознакомиться с интересующими его документами.

Стороны, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку ответчиком в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения суда (в части удовлетворенных требований), арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке ч.5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части. Возражений против этого от сторон не поступило.

Как следует из материалов дела, Кулешов С.А. является участником ООО "Невьянский завод реставрации труб", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, выданной ИФНС России по Ленинскому району города Екатеринбурга на 06.12.2012 и сторонами не оспаривается (л.д. 46-51).

Истец заявлением от 06.09.2012 обратился к ответчику с требованием о предоставлении ему копий спорных документов (л.д.25-27), о чем свидетельствует почтовая квитанция от 06.09.2012 N 02436, опись вложения от 06.09.2012 (л.д. 28-28а).

Ответчик 11.09.2012 получил указанное требования истца, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления N 62007554024360 (л.д. 29).

Поскольку запрашиваемые документы ООО "Невьянский завод реставрации труб" не представлены, Кулешов С.А. обратился в суд с настоящим иском.

Установив, наличие правовых оснований для предъявления соответствующих требований, а также что часть запрашиваемых документов уничтожена в связи с истечением срока хранения, часть документов отсутствует у ответчика, так как ООО "Невьянский завод реставрации труб" находится на упрощенной системе налогообложения, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части.

Апелляционная жалоба не содержит доводов относительно выводов суда в части прекращения производства по делу и отказа в удовлетворении части требований, в связи с чем решение суда в указанной части предметом рассмотрения апелляционной инстанции не является.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Учитывая положения п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.1 ст. 8, п. 3 ст. 12, п. 6 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд первой инстанции правильно указал, что истец как участник общества для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вправе знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией общества в установленном уставом порядке, а также знакомиться с книгой протоколов общих собраний участников общества и учредительными документами общества и получать копии указанных документов.

В соответствии с п. 1 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить указанные в данном пункте документы, а также иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и генерального директора общества

Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам (п.2 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, установленных в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 и 3 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и предоставить ему копии указанных документов (п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В пункте 13.5 Устава ООО "Невьянский завод реставрации труб" также предусмотрено, что по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительных документов (л.д.85).

Пункт 7.1 Устава Общества устанавливает, что участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его Уставом порядке (л.д.78).

Поскольку ответчиком не представлено доказательств исполнения требования истца о предоставлении ему истребумых документов, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в части имеющихся у общества документов.

Довод апелляционной жалобы о том, что истец, работая в должности коммерческого директора в период с 2006 по 2011, имел полный доступ ко всем учредительным и финансовым документам общества отмену правильного судебного акты не влечет, поскольку не свидетельствует о том, что истцом получены копии указанных в исковом заявлении документов.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 февраля 2013 по делу А60-41249/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Л.Ф. Виноградова Д.Ю. Гладких