Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2013 г. N 02АП-3029/13

г. Киров

29 мая 2013 г.

Дело N А82-1795/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пуртовой Т.Е.,

судей Гуреевой О.А., Кобелевой О.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Русиновой А.И.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью "Росинка" (ОГРН: 1027600680854, ИНН: 7604003494)

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 28.02.2013 по делу N А82-1795/2012, принятое судом в составе судьи Менько И.И.,

по заявлению конкурсного управляющего государственного унитарного предприятия Ярославской области "ТСО Ярославльстрой" (ОГРН: 1027600676652, ИНН: 7606000668) Лаврентьева Олега Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Росинка" (ОГРН: 1027600680854, ИНН: 7604003494)

о признании недействительной сделки должника,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) государственного унитарного предприятия Ярославской области "ТСО Ярославльстрой" (далее - Предприятие, должник) конкурсный управляющий Лаврентьев Олег Николаевич обратился в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью "Росинка" (далее - Общество, ответчик) с заявлением о признании на основании пункта 1 статьи 61.2, пунктов 1,3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительным договора уступки права требования (цессии) от 13.02.2012.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 28.02.2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Росинка" с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда от 28.02.2013 и разрешить вопрос по существу.

По мнению заявителя жалобы, судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального и процессуального права. В обоснование своих доводов Общество указало, что передаваемое право индивидуализировано сторонами в дополнительном соглашении N 1 от 16.02.2012 о внесении изменений и дополнений в договор уступки требования от 13.02.2012, подписанные экземпляры которого находились у должника. Однако указанное дополнительное соглашение не было представлено конкурсным управляющим в судебное заседание, сам он в судебное заседание не явился, при этом конкурсный управляющий отказал ответчику в передаче подписанного обеими сторонами дополнительного соглашения от 16.02.2012, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны конкурсного управляющего. Заявитель жалобы полагает, что при оспаривании сделки третьим лицом все ее стороны обязательно должны быть ответчиками по делу и считает, что признав договор незаключенным, суд первой инстанции неправомерно не рассматривал вопросы, связанные с его недействительностью. ООО "Росинка" обращает внимание апелляционного суда, что конкурсный управляющий не представил доказательств незаконности оспариваемого договора как по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (как сделки, условия которой отличаются от аналогичных сделок), так и пунктами 1,3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Вместе с жалобой ответчик представил в суд апелляционной инстанции дополнительное соглашение N 1 от 16.02.2012 к договору уступки требования (цессии) от 13.02.2012.

Конкурсный управляющий Лаврентьев О.Н. отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 28.02.2013 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены определения суда исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 13.02.2012 по договору уступки требования (цессии) Предприятие (Цедент) уступило Обществу (Цессионарий) права требования к открытому акционерному обществу "Петровский завод ЖБИ" дебиторской задолженности на сумму 6.000.000 рублей.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 26.03.2012 возбуждено производство по делу о признании ГУП ЯО "Ярославльстрой" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.05.2012 в

отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лаврентьев Олег Николаевич.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.11.2012 (резолютивная часть от 15.11.2012) Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 21.11.2012 (резолютивная часть от 15.11.2012) конкурсным управляющим должника утвержден Лаврентьев О.Н.

Полагая, что договор уступки требования (цессии) от 13.02.2012 является недействительной сделкой, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, признал договор уступки требования (цессии) от 13.02.2012 незаключенным.

Возражая против вывода суда первой инстанции о незаключенности договора уступки требования (цессии) от 13.02.2012, Общество представило в суд апелляционной инстанции дополнительное соглашение N 1 от 16.02.2012 к оспариваемому договору и акт приема-передачи документов от 12.11.2012.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, раскрыть доказательства перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания.

Нормы статей 9, 10, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации призваны обеспечить состязательность и равноправие сторон и их право заблаговременно знать об аргументах и доказательствах друг друга до начала судебного разбирательства, которое осуществляет арбитражный суд. В силу положений действующего арбитражного процессуального законодательства исследование новых доказательств, которые не были предметом исследования в суде первой инстанции, в компетенцию суда апелляционной инстанции не входит.

Исключение из данного правила установлено в статье 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 настоящей статьи дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Ответчик, представляя в суд апелляционной инстанции в подтверждение своих доводов дополнительные документы, не обосновал невозможность их представления суду первой инстанции по причинам, от него не зависящим.

В связи с изложенным, суд второй инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства заявителя о приобщении дополнительного документа к материалам дела, не принимает копию дополнительного соглашения N 1 от 16.02.2012 к оспариваемому договору и акт приема-передачи документов от 12.11.2012.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется апелляционным судом на представленных в материалы дела доказательствах.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу названной нормы права существенным условием применительно к договору цессии является условие о предмете - уступаемом праве требования, вытекающем из гражданско-правового обязательства. Таким образом, уступаемое право требования должно быть в достаточной степени конкретизировано.

В силу статей 64 (части 1), 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оценив с учетом упомянутых норм процессуального права представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор уступки требования (цессии) от 13.02.2012 не соответствует требованиям статьей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации и не содержит все существенные условия для договоров данного вида, так как договор не позволяет определить обязательства, из которых возникли передаваемые права и объем передаваемых прав. Так, в названном договоре не содержится сведений об обязательстве, по которому возникла задолженность, о документах, подтверждающих задолженность (платёжные поручения, накладные, счета-фактуры), не указан период возникновения задолженности, отсутствуют какие-либо другие условия, позволяющие идентифицировать уступаемое право.

Общество в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило в материалы дела доказательства, подтверждающие возникновение и размер задолженности.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Исходя из изложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 28.02.2013 по делу N А82-1795/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Росинка" (ОГРН: 1027600680854, ИНН: 7604003494) - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Росинка" (ОГРН: 1027600680854, ИНН: 7604003494) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2000 рублей.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Т.Е. Пуртова

Судьи

О.А. Гуреева О.П. Кобелева