Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2013 г. N 01АП-27/13

г. Владимир

22 мая 2013 г.

Дело N А11-5601/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2013 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Большаковой О.А., судей Бухтояровой Л.В., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ива", г. Владимир, на решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.11.2012 по делу N А11-5601/2012, принятое судьей Поповой З.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ива" (ОГРН 1103340004932), г. Владимир,

к обществу с ограниченной ответственностью "ДЖЕЙКАР" (ОГРН 1055238096748), г. Нижний Новгород,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Новое дело", г. Владимир, общество с ограниченной ответственностью "СЭТ-Центр", г. Нижний Новгород, общество с ограниченной ответственностью "Юнайт Моторс", г. Владимир, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, г. Владимир,

об обязании заключить договор аренды на имущество,

при участии представителей сторон: от ответчика - Комиссаровой Е.В. по доверенности от 01.01.2013 (сроком до 31.12.2013); от заявителя жалобы (истца), от третьих лиц - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ.

Общество с ограниченной ответственностью "Ива" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДЖЕЙКАР" об обязании заключить договор аренды на имущество (гараж-ангар службы механизации и автотранспорта площадью 441,3 кв.м, расположенный по адресу: г. Владимир, ул. Б. Нижегородская, д. 95Б), находившийся в пользовании ООО "Ива" в соответствии с договором субаренды от 09.10.2010 N 7, заключенным между ООО "Новое дело" и ООО "Ива", в пределах оставшегося срока субаренды до 01.11.2015, на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды зданий (сооружений) от 11.11.2010, заключенного между ООО "СЭТ-Центр" и ООО "Новое дело", в редакции соглашения об изменении договора аренды зданий (сооружений) от 01.07.2011 в соответствии с прилагаемым проектом (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на пункте 1 статьи 617 и пункте 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы отказом ответчика от заключения договора.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Новое дело", общество с ограниченной ответственностью "СЭТ-Центр", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, общество с ограниченной ответственностью "Юнайт Моторс".

Решением от 22.11.2012 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением общество с ограниченной ответственностью "Ива" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к следующему.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, у субарендатора возникает право на заключение с ним договора аренды на то имущество, которое находилось в его пользовании, но только в пределах оставшегося срока.

Суду следовало, установив содержание договора аренды от 11.11.2010 в действующей редакции, частично удовлетворить исковые требования ООО "Ива", обязав ответчика заключить договор аренды на спорное имущество именно в указанной редакции, отклонив при этом содержание договора аренды, изложенное в прилагаемом проекте к исковым требованиям.

Ошибочным является вывод суда, что ООО "ДЖЕЙКАР" приобрело нежилые помещения свободными как от прав бывшего арендатора - ООО "Новое Дело", так и от производных прав ООО "Ива". ООО "ДЖЕЙКАР" мог знать об обременениях имущества и приобрел его с таковыми.

Не имеет правового значения в рассматриваемом споре ссылка на подписанный между ООО "ДЖЕЙКАР" и ООО "Юнайт-Моторс" договор аренды на спорный объект от 08.06.2012.

Представитель общества "ДЖЕЙКАР" в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу обжалуемый судебный акт считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Заявитель и третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью "Юнайт Моторс" в отзыве считает апелляционную жалобу незаконной и необоснованной, просит оставить его без удовлетворения. Ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие своего полномочного представителя.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области в отзыве просит обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие своего полномочного представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей заявителя и третьих лиц по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.11.2010 между ООО "СЭТ-Центр" (арендодатель) и ООО "Новое Дело" (арендатор) заключен договор аренды, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить здания, указанные в пункте 1.2, во временное пользование, а арендатор обязуется выплачивать плату в размере и сроки, указанные в пункте 3.

Арендодатель обязуется предоставить: административное здание службы механизации и автотранспорта - 67 кв.м (свидетельство серия 33 АК N 999457); мастерскую службы механизации и автотранспорта - 647,3 кв.м (свидетельство серия 33 АК N 999453); теплую автостоянку на 4 автомашины - 87 кв.м (свидетельство серия 33 АК N 999455); асфальтовое покрытие -1548,9 кв.м (свидетельство серия 33 АК N 999456); гараж-ангар службы механизации и автотранспорта - 44,3 кв.м (свидетельство серии 33АЛ N 060352), расположенные по адресу: г. Владимир, ул. Б. Нижегородская, д. 95 Б.

Здания должны быть переданы арендатору в течение 3 (трех) дней с момента подписания договора (пункт 1.4).

Арендуемые здания передаются в том техническом состоянии, в каком они находятся на момент подписания договора (пункт 1.5 договора).

По желанию арендатора стороны договора предусматривают возможность осуществления непосредственно после его заключения необходимых перепланировки, переустройства, переоборудования, ремонта зданий. Указанные работы (также как и отделочные работы) осуществляются в порядке и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.2).

Работы, предусмотренные пунктом 2.1 (отделочные работы, по переустройству, перепланировке, переоборудованию, ремонту), осуществляются проекту, который разрабатывается арендатором за свой счет и подлежит обязательному утверждению арендодателем. Арендодатель вправе отказать в утверждении проекта в случае нарушения соответствующих документов (ГОСТ, СНиП и ТУ). Отказ должен быть мотивированным. Арендатор обязуется самостоятельно и за свой счет оформить всю необходимую документацию (включая необходимые согласования) для производства работ. Необходимым условием начала работ, предусмотренных пунктом 2.1, является утверждение арендодателем проекта и наличие у арендатора всей необходимой документации (пункт 2.2).

Работы, предусмотренные проектом, производятся силами арендатора или привлеченной им подрядной организации за счет арендатора (пункт 2.3).

Положения пунктов 2.1, 2.2, 2.3 договора устанавливают порядок производства технических изменений (к каковым относятся перепланировка, переоборудование, переустройство, отделка, ремонт зданий) непосредственно после заключения договора (пункт 2.4 договора).

В случае желания арендатора произвести те или иные работы по перепланировке арендуемого помещения, переоборудованию сантехники либо другие капитальные ремонтные работы в течение срока действия договора (непосредственно после его заключения) арендатор вправе осуществить соответствующие работы только с письменного разрешения арендодателя и при наличии проекта выполнения работ, который подлежит отдельному предварительному письменному согласованию с арендодателем. Арендодатель вправе в случае, предусмотренном настоящим пунктом, в одностороннем порядке отказать как в выдаче разрешения на производство соответствующих работ, так и в согласовании проекта (пункт 2.5).

После завершения работ арендатор обязуется самостоятельно и за свой счет обеспечить получение всех необходимых для эксплуатации зданий разрешений (пункт 2.6).

Все виды ремонтов в зданиях (за исключением капитального ремонта, если он осуществляется согласно пункту 3.1), иные действия, необходимые для использования зданий по целевому назначению, определенному договором, осуществляются арендатором за свой счет (пункт 2.7).

Арендодатель компенсирует арендатору расходы, связанные с проведением таковых ремонтов, а равно расходы по переустройству, перепланировке, переоборудованию зданий за счет арендных каникул, то есть арендатор не платит арендную плату арендодателю в течение первых трех месяцев аренды зданий (пункт 2.7.1).

Прокладка кабелей сети "Интернет" и телефонных кабелей, необходимых для обеспечения помещения связью, их подключение осуществляются самостоятельно арендатором за счет арендатора (пункт 2.8).

Арендодатель обязан: предоставить во владение и пользование арендатора здания, указанные в пункте 1.2. Передача зданий осуществляется путем фактического предоставления арендатору зданий и подписания акта приема-передачи зданий. С момента подписания акта приема-передачи он становится неотъемлемой частью договора (пункты 3.1, 3.1.1).

Арендодатель вправе: в любое время проходить на территорию зданий без предварительного уведомления арендатора. При этом такие действия арендодателя не должны препятствовать нормальной работе арендатора; требовать прекращение работ персоналом арендатора, если они проводятся с нарушением требований охраны труда, техники безопасности, пожарной безопасности, правил эксплуатации грузоподъемных механизмов и норм Роспотребнадзора; увеличить размер арендной платы путем ее индексации с учетом инфляции и налоговых платежей, но не чаще одного раза в год; расторгнуть договор в одностороннем порядке в случае нарушения арендатором существенных условий договора, с соблюдением порядка, предусмотренного в пункте 6 договора (пункт 3.2).

Арендатор обязан: соблюдать в арендуемых зданиях и на близлежащей территории чистоту и порядок, выполнять установленные требования противопожарной безопасности и санитарной гигиены; в случае необходимости ликвидировать последствия стихийных бедствий, снегопада, ливня и других обстоятельств, приведших к нарушению нормальных условий эксплуатации объекта; самостоятельно решать вопросы охраны занимаемых зданий; поддерживать в исправном состоянии системы водо-энерго-снабжения; производить за свой счет текущий ремонт; возмещать третьим лицам или арендодателю ущерб, причиненный авариями, возникшими по вине арендатора в арендуемых зданиях; своевременно производить расчеты по арендной плате; по окончании срока действия договора освободить арендуемые здания и сдать их арендодателю по акту приемки-передачи. До оформления акта здания считаются находящимися в аренде, и за них взимается арендная плата согласно условиям договора (пункт 3.3)

Арендатор вправе: производить за свой счет неотделимые улучшения в зданиях. Произведенные арендатором неотделимые улучшения являются собственностью арендодателя; заключать договоры субаренды без письменного согласия арендодателя на срок, не превышающий действие договора; расторгнуть договор в одностороннем порядке до истечения срока его действия в случае нарушения арендодателем существенных условий настоящего договора и с соблюдением порядка, предусмотренного в пункте 6 договора.

Размер арендной платы ежемесячно с учетом НДС: административное здание службы механизации и автотранспорта - 3750 рублей; мастерская службы механизации и автотранспорта - 32 365 рублей; теплая автостоянку на 4 автомашины - 4765 рублей; асфальтовое покрытие - 12 000 рублей; гараж-ангар службы механизации и автотранспорта - 22 120 рублей. Общая стоимость договора -75 000 рублей (пункт 4.1). Оплата - с 01.01.2011 (пункт 4.2).

Арендная плата вносится арендатором ежемесячно не позднее 10 числа месяца, следующего за оплачиваемым месяцем, путем перечисления средств на расчетный счет арендодателя, указанный в договоре (пункт 4.3).

В стоимость арендной платы не включаются расходы на электроосвещение, расходы коммунальным услугам (отопление, вода и пр.), телефонной связи и интернету, и оплачиваются арендатором отдельно на основании выставленных счетов (пункт 4.4 договора).

За просрочку платежа арендатор уплачивает штраф в размере 0,1% ставки рефинансирования от суммы договора за каждый день просрочки (пункт 5.1).

Меры ответственности сторон, не предусмотренные в договоре, применяются в соответствии с нормами гражданского законодательства, действующего на территории России (пункт 5.2).

Уплата неустойки не освобождает стороны от выполнения лежащих на них обязательств или устранения нарушений (пункт 5.3).

Срок действия договора устанавливается на 5 (пять) лет, исчисляемых с момента подписания договора (пункт 6.1).

По истечении срока договора и выполнении условий договора, арендатор имеет преимущественное право на возобновление договора (6.2).

За месяц до истечения срока договора арендатор должен уведомить арендодателя о намерении продлить срок действия договора (пункт 6.3).

В случае досрочного расторжения договора по инициативе арендодателя, арендодатель компенсирует (оплачивает) стоимость произведенных арендодателем неотъемлемых улучшений арендатору (6.4).

Изменение условий договора, его расторжение и прекращение допускаются по соглашению сторон. Вносимые дополнения и изменения рассматриваются сторонами в месячный срок и оформляются дополнительным соглашением (пункт 6.5).

Договор аренды подлежит досрочному расторжению по требованию арендодателя, а арендатор выселению только в случаях: если арендатор умышленно ухудшает состояние арендуемого имущества; если арендатор не внес арендную плату в течении 2 (двух) месяцев (пункт 6.6).

Договор аренды может быть расторгнут по требованию арендатора: если (арендодатель) не производит вменяемого ему капитального ремонта зданий; если имущество в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, непригодном для использования (пункт 6.7).

Споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении договора, будут по возможности разрешаться путем переговоров между сторонами (пункт 7.1).

В случае невозможности разрешения споров путем переговоров стороны после реализации предусмотренной законодательством процедуры досудебного урегулирования разногласий передают их на рассмотрение в арбитражный суд в установленном законом порядке (пункт 7.2).

Любые изменения и дополнения к договору действительны лишь при условии, что они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями сторон. Приложения к настоящему договору составляют его неотъемлемую часть (пункт 8.1).

Договор составлен в двух экземплярах. Оба экземпляра идентичны и имеют одинаковую силу. У каждой из сторон находится один экземпляр договора (пункт 8.2).

Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 09.12.2010.

01.07.2011 между ООО "СЭТ-Центр" и ООО "Новое дело" подписано соглашение об изменении договора от 11.11.2010, в соответствии с которым договор полностью изменен и изложен в следующей редакции:

"1. Предмет договора: 1.1. По договору арендодатель обязуется предоставить арендатору, и арендатор принять от арендодателя в аренду (во временное пользование за плату) в целом все следующие объекты недвижимого имущества (далее по тексту именуются "объекты"): нежилое здание (административное службы механизации и автотранспорта), назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 67,0 кв.м, инв. N 12412, лит. В, кадастровый (или условный) номер 33:212:00000:000:12412/1:109567В, запись регистрации N 33-33-01/048/2010-15 326, свидетельство серии 33 АКN999457 от 20.09.2010, нежилое здание (мастерская службы механизации и автотранспорта), назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 647,3 кв.м, инв. N 12412, лит. Д, кадастровый (или условный) номер 33:212:00000:000:12412/1:10956/Д, запись регистрации N 33-33-01/048/2010-322, свидетельство серии 33 АК N 999453 от 20.09.2010, нежилое здание (теплая стоянка на 4 автомашины), назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 87,0 кв.м, инв. N 12412, литера Е, кадастровый (или условный) номер 33:212:00000:000:12412/1:1095б/Е, запись регистрации N 33-33-01/048/2010-324, свидетельство серии 33 АК N 999455 от 20.09.2010, асфальтовое покрытие, назначение: нежилое, общая площадь 1548,9 кв.м, инв. N 17:401:001:010439010:0001:20000, кадастровый (или условный) номер 33:22:00000:000:17:401:001:010439010:0001:20000, запись регистрации N 33-33-01/048/2010-325, свидетельство о государственной регистрации права серии 33 АК N 999456 от 20.09.2010, нежилое здание (гараж-ангар службы механизации и автотранспорта), назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 441,3 кв.м, инв. N 12412, литера Б, кадастровый (или условный) номер 33:212:00000:000:12412/1:109567Б, запись регистрации N 33-33-01/048/2010-321,свидетельство серии 33 АЛ N 060352 от 11.11.2010.

1.2. По условиям договора все объекты предоставляются арендодателем и принимаются арендатором в пользование для их доведения арендатором до состояния пригодности для использования и последующего использования арендатором по установленному договором назначению в качестве автосервисной базы (единого комплекса объектов) для осуществления деятельности по ремонту, техническому обслуживанию и мойке автотранспортных средств, при этом использование объектов по отдельности, по иному назначению, в ином качестве или в иных целях запрещено и может быть разрешено только с письменного согласия арендодателя, которое действует только в течение одного года с момента его оформления и в любом случае прекращается (аннулируется, утрачивает силу) по истечении одного года с момента его оформления.

1.3. Объекты существуют в состоянии, при котором они не доведены до состояния пригодности для использования по установленному договором назначению, что не может считаться арендатором в качестве недостатков объектов, полностью соответствует требованиям арендатора и его намерениям обеспечить в полном объеме за свой счет изменение характеристик объектов в целях их доведения до состояния пригодности для использования по установленному настоящим договором назначению.

1.4. В случае изменения размера площади, нумерации, планировки или иных характеристик объектов объекты с измененными характеристиками считаются предоставленными арендатору и находящимися в пользовании по договору, а условия договора и обязательства считаются сохраняющимися и распространяющимися на эти объекты с измененными характеристиками непосредственно с момента фактического изменения характеристик объектов независимо от момента внесения в государственный кадастр недвижимости и единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним сведений об изменении характеристик объектов, независимо от момента внесения в договор изменений об изменении характеристик объектов и независимо от подписания сторонами нового документа о передаче объектов с измененными характеристиками арендатору.

2.1. Срок определен периодом времени с 11.11.2010 до 11.11.2015.

2.2. Если арендатор продолжает пользоваться объектами после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок непосредственно с момента истечения срока договора независимо от внесения в договор изменений об этом и от направления сторонами друг другу уведомлений об этом.

2.3. Арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, вытекающие из правовых актов и договора, по истечении срока договора или при расторжении (прекращении) договора по любым основаниям не имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды объектов полностью или частично на новый срок.

3.1. Арендодатель обязан предоставить арендатору все объекты в существующем состоянии в срок не позднее одного месяца с момента предъявления арендатором письменного требования об этом. Предоставление объектов арендодателем и принятие их арендатором осуществляются по подписываемому ими документу о передаче объектов, подготовленному арендодателем. При предоставлении объектов арендатору и в последующем в период действия договора арендодатель не несет обязанностей по передаче арендатору, и арендатор не вправе требовать передачи каких-либо принадлежностей объектов и относящихся к объектам документов.

3.2. В случае возобновления договора на неопределенный срок или внесения в договор изменений об увеличении срока действия договора объекты, предоставленные арендатору и не возвращенные арендодателю по документам о передаче, считаются находящимися у арендатора в пользовании с момента возобновления договора на неопределенный срок или внесения в договор изменений об увеличении срока его действия независимо от подписания сторонами нового документа о передаче объектов арендатору.

3.3. Арендатор обязан возвратить объекты свободными от имущества, прав и присутствия арендатора и третьих лиц в исправном состоянии со всеми улучшениями, произведенными в период действия договора, в срок не позднее трех дней с момента прекращения договора. Возврат объектов арендатором и принятие их осуществляются по подписываемому документу о передаче объектов, подготовленному арендодателем.

4.1. Арендатор обязан в полном объеме за свой счет нести бремя осуществления действий и расходов, связанных с обеспечением изменения планировочных, инженерно-технических, качественных и иных характеристик объектов в целях их доведения до состояния пригодности для использования по установленному договором назначению, в том числе связанных с осуществлением всех практических действий, капитальных и иных вложений в объекты, проектирования изменения характеристик объектов, их текущих и капитальных ремонтов, реконструкции, переустройства, перепланировки, переоборудования, шумоизоляции в целях их доведения до такого состояния и поддержания в таком состоянии, а также связанных с осуществлением технического, кадастрового и иного учета сведений об изменении характеристик объектов. Арендатором должны обеспечиваться все мероприятия по применению специальных материалов для звукоизоляции стен, потолка, пола, дверей, окон объектов, предотвращение и устранение недопустимых уровней шума и вибрации, создаваемых при использовании объектов, в соответствии с требованиями, вытекающими из правовых актов.

4.2. Арендатор обязан произвести и обеспечить изменение характеристик объектов в целях их доведения до состояния пригодности для использования по установленному договором назначению и осуществить необходимые для этого действия и расходы, в том числе обеспечить безопасность, качество, сохранность выполняемых работ, применяемых материалов и их результатов, сохранность и доступность объектов, устранение недостатков и нарушений, ведение исполнительной и иной документации, в полном объеме за свой счет своими силами или силами привлеченных им лиц надлежащим образом в установленном порядке в соответствии с требованиями и условиями, вытекающими из правовых актов и настоящего договора, в течение периода времени с 01.02.2012 до 01.04.2012. Арендатор может приступить к изменению характеристик объектов только после подготовки и согласования необходимой для этого проектной и иной документации и необходимых для этого строительных и иных работ соответствующими органами и лицами в соответствии с требованиями, вытекающими из правовых актов, а также их согласования арендодателем и безвозмездной передачи арендодателю одного экземпляра такой документации. В любом случае в указанный период времени с 01.02.2012 и до окончания в полном объеме всех действий и расходов по изменению характеристик объектов в целях их доведения до состояния пригодности для использования по установленному договором назначению арендатор обязан полностью прекратить какое-либо использование объектов для осуществления какой-либо деятельности, кроме деятельности по изменению характеристик объектов в указанных целях.

4.3. После окончания основных действий по изменению характеристик объектов арендатор обязан в разумный срок обеспечить осуществление дополнительных действий по техническому, кадастровому и иному учету сведений об изменении характеристик объектов, а также безвозмездно передать арендодателю подготовленную и согласованную в установленном порядке документацию о соответствии выполненных работ, примененных материалов и их результатов требованиям, вытекающим из правовых актов, документацию с отражением измененных характеристик объектов, документацию о техническом, кадастровом и ином учете сведений об изменении характеристик объектов. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения арендатором обязанностей по началу, осуществлению или завершению указанных основных или дополнительных действий арендодатель вправе в направленном арендатору требовании назначить арендатору разумный срок для их совершения и при неисполнении арендатором в назначенных срок этого требования поручить совершение таких действий другому лицу в полном объеме за счет арендатора с последующим предъявлением арендатору обязательного к исполнению требования о возмещении соответствующих расходов в полном объеме.

4.4. Арендодатель может, но не обязан совершать действия, направленные на оказание арендатору содействия в обеспечении возможности надлежащего изменения характеристик объектов, в том числе представлять арендатору или указанным арендатором лицам какие-либо документы, получать у указанных арендатором лиц выдаваемые ими документы, выдавать арендатору или указанным арендатором лицам какие-либо доверенности.

4.5. Арендатор, осуществивший за свой счет или за счет других лиц с согласия или без согласия арендодателя изменение характеристик объектов в целях их доведения до состояния пригодности для использования (улучшения объектов, как отделимые, так и неотделимые), не имеет права на возмещение ему арендодателем, и арендодатель не несет обязанности по возмещению им арендатору стоимости таких улучшений объектов в период действия настоящего договора и (или) после прекращения настоящего договора независимо от момента и оснований прекращения договора, при этом расходы арендатора на изменение характеристик объектов в целях их доведения до состояния пригодности для использования (расходы арендатора на улучшения объектов, как отделимые, так и неотделимые) не являются формой арендной платы за объекты. На основании договора все результаты изменения характеристик объектом (улучшения объектов, как отделимые, так и не отделимые) считаются находящимися в пользовании арендатора в период действия настоящего договора и становятся собственностью арендодателя с момента прекращения договора и возврата объектов во владение арендодателя независимо от документального оформления этого и от оснований прекращения договора.

5.1. Арендатор в период до 01.02.2012 и в последующем после окончания в полном объеме всех действий и расходов по изменению характеристик объектов в целях их доведения до состояния пригодности для использования по установленному договором назначению вправе в полном объеме за свой счет осуществлять надлежащее использование объектов свободно в любые дни недели, в том числе устанавливать и контролировать предназначенные для его работников и посетителей правила доступа к объектам. При этом арендатор обязан в полном объеме за свой счет принимать меры для соблюдения им самим, его работниками и посетителями условий надлежащего поведения и использования объектов в соответствии с требованиями и условиями, вытекающими из правовых актов и договора. Арендатор вправе сдавать объекты в субаренду другим лицам и совершать иные действия, которые влекут или могут повлечь использование объектов другими лицами или переход к другим лицам прав по договору, только с письменного согласия арендодателя. Любые права других лиц в отношении объектов, которые возникли или могут возникнуть вследствие каких-либо действий или бездействия арендатора с согласия или без согласия арендодателя, считаются производными от прав арендатора, полностью подпадают под действие правил договора и в любом случае считаются прекращенными с момента прекращения договора.

5.2. Арендодатель или уполномоченные им на это другие лица вправе, не вмешиваясь в оперативно-хозяйственную деятельность арендатора, беспрепятственно и свободно посещать объекты, осуществлять осмотр объектов и систем их инженерно-технического обеспечения в целях проверки их состояния и в целях проверки соблюдения условий договора в любые дни недели в любое время. Арендатор обязан оказывать арендодателю и уполномоченным им другим лицам всяческое содействие в осуществлении ими указанных прав, в том числе не позднее получаса с момента их появления обеспечивать явку и присутствие представителя арендатора. В случаях возникновения или возможности возникновения аварий или повреждений объектов арендатор обязан немедленно сообщать арендодателю и аварийно-спасательным и обслуживающим службам о таких случаях и обеспечивать представителям таких служб всяческое содействие в доступе к объектам и в выяснении и устранении причин и последствий аварий и повреждений.

5.3. Арендатор с момента подписания договора считается фактическим потребителем всех ресурсов, работ, услуг, связанных с обеспечением условий использования, содержания, обслуживания объектов и земельных участков, на которых они расположены, и обязан в полном объеме за свой счет нести бремя осуществления всех действий и расходов, связанных с обеспечением условий использования, содержания, обслуживания объектов и земельных участков, на которых они расположены, в том числе связанных с обеспечением их безопасности, сохранности и исправности, с устранением их повреждений и неисправностей путем текущих и капитальных ремонтов, с обеспечением их электроснабжением, теплоснабжением, водоснабжением, водоотведением, канализацией, вывозом и утилизацией мусора и иных отходов, вентиляцией, дымоудалением, пожарной безопасностью, охраной, услугами связи. Арендатор может нести бремя осуществления указанных действий и расходов либо напрямую (без посредничества арендодателя), осуществляя их самостоятельно и от своего имени по прямым договорам между арендатором и третьими лицами (в случае наличия возможности заключения арендатором от своего имени прямых договоров с третьими лицами для приобретения указанных ресурсов, работ, услуг), либо опосредованно (при посредничестве арендодателя), возмещая такие расходы арендодателю, осуществляющему их от своего имени по договорам между арендодателем и третьими лицами (в случае отсутствия возможности заключения арендатором от своего имени прямых договоров с третьими лицами для приобретения указанных ресурсов, работ, услуг). Все юридические и иные действия, совершаемые арендодателем в виде заключения договоров с третьими лицами или в виде осуществления платежей третьим лицам в связи с приобретением у третьих лиц ресурсов, работ, услуг, связанных с обеспечением условий использования, содержания, обслуживания объектов и земельных участков, на которых они расположены, непосредственно с момента подписания настоящего договора считаются совершаемыми арендодателем в пользу и за счет арендатора.

6.1. Арендатор обязан вносить плату за право пользования объектами. Арендная плата за объекты включает плату за право пользования объектами для их доведения до состояния пригодности для использования и последующего использования по установленному договором назначению, но не включает расходы на содержание и обслуживание объектов, подлежащие отдельному возмещению арендатором арендодателю.

6.2. Арендная плата за объекты подлежит определению в целом за все объекты за каждый расчетный календарный месяц с момента подписания договора до момента возврата всех объектов арендодателю в размере суммы, равной рассчитанному в соответствии с договором размеру арендной платы за объекты в целом за все объекты за весь полный расчетный месяц, при этом независимо от фактического использования объектов арендатором полностью или частично, независимо от количества или площади объектов, находящихся в пользовании арендатора, независимо от продолжительности или количества календарных дней пользования объектов арендатором в течение расчетного месяца, в том числе в случаях фактического по любой причине неиспользования объектов арендатором полностью или частично, в случаях уменьшения или увеличения по любой причине количества или площади объектов, находящихся в пользовании арендатора, в случаях уменьшения или увеличения по любой причине продолжительности или количества календарных дней пользования объектов арендатором в течение расчетного месяца.

6.3. Арендная плата за объекты в целом за все объекты за каждый полный расчетный месяц подлежит определению в следующих размерах в следующие периоды: 1) в размере 0 (ноль) рублей в период до 01.01.2011. 2) в размере 75 000 (семьдесят пять тысяч) рублей в период с 01.01.2011. 3) в размере 1800000 (один миллион восемьсот тысяч) рублей в период с 01.02.2012.

6.4. В случае увеличения потребительских цен на товары и услуги по стране арендодатель вправе в одностороннем порядке заявлять о том, что арендная плата за объекты за каждый последующий расчетный месяц подлежит ежемесячному определению в размере, пересчитанном путем индексации (умножения) рассчитанного в соответствии с настоящим договором размера арендной платы за объекты за предшествующий расчетный месяц перед индексацией нарастающим итогом на трехкратный индекс (процент) увеличения потребительских цен на основные товары и услуги по стране за предшествующий расчетный месяц перед индексацией в соответствии с распространенной официальной статистической информацией.

6.5. Арендатор обязан вносить арендодателю арендную плату за объекты за соответствующий расчетный месяц ежемесячно в срок не позднее пятого числа каждого расчетного месяца. Обязанности арендатора по внесению арендной платы за объекты за соответствующий расчетный месяц считаются надлежащим образом исполненными с момента получения арендодателем соответствующей суммы наличных денег от арендатора или зачисления на банковский счет арендодателя соответствующей суммы денежных средств, перечисленных со счета арендатора, в установленный срок.

6.6. В качестве особого условия стороны согласовали и установили, что арендатор обязан в срок не позднее 01.02.2012 внести арендодателю обеспечительный платеж в размере 18000000 (восемнадцать миллионов) рублей в качестве залогового депозита, сумму которого арендодатель вправе будет удержать и зачесть в счет удовлетворения своих требований о внесении причитающихся с арендатора денежных сумм, в том числе сумм арендной платы за объекты и возмещаемых расходов на содержание и обслуживание объектов за последние расчетные месяцы перед прекращением настоящего договора. Указанный размер обеспечительного платежа в любых случаях и при любых обстоятельствах не подлежит уменьшению или увеличению. Если при прекращении настоящего договора сумма залогового депозита, оставшаяся у арендодателя после ее зачета в счет удовлетворения требований о внесении причитающихся с арендатора сумм, превышает причитающиеся с арендатора суммы, то оставшаяся сумма такого превышения подлежит возврату арендатору в срок не позднее трех месяцев с момента возврата всех объектов арендодателю.

7.1. Арендатор обязан в полном объеме за свой счет возмещать арендодателю все расходы, которые арендодатель произвел или должен будет произвести в связи с приобретением ресурсов, работ, услуг, связанных с обеспечением условий использования, содержания, обслуживания объектов и земельных участков, на которых они расположены, в том числе связанных с обеспечением их безопасности, сохранности и исправности, с устранением их повреждений и неисправностей путем текущих и капитальных ремонтов, с обеспечением их электроснабжением, теплоснабжением, водоснабжением; водоотведением, канализацией, вывозом и утилизацией мусора и иных отходов, вентиляцией, дымоудалением, пожарной безопасностью, охраной, услугами связи (далее - возмещаемые расходы на содержание и обслуживание объектов).

7.2. Возмещаемые расходы на содержание и обслуживание объектов подлежат определению в целом за все объекты за каждый расчетный календарный месяц с момента подписания настоящего договора до момента возврата всех объектов арендодателю в размере суммы, равной увеличенному на 18% размеру всех таких расходов в целом по всем объектам исходя из заключенных арендодателем договоров с третьими лицами либо полученных арендодателем от третьих лиц счетов к оплате или иных подобных документов, по которым арендодатель осуществляет платежи третьим лицам в связи с приобретением у третьих лиц соответствующих ресурсов, работ, услуг, при этом независимо от фактического использования объектов арендатором полностью или частично, независимо от количества или площади объектов, находящихся в пользовании арендатора, независимо от продолжительности или количества календарных дней пользования объектов арендатором в течение расчетного месяца, в том числе в случаях фактического по любой причине неиспользования объектов арендатором полностью или частично, в случаях уменьшения или увеличения по любой причине количества или площади объектов, находящихся в пользовании арендатора, в случаях уменьшения или увеличения по любой причине продолжительности или количества календарных дней пользования объектов арендатором в течение расчетного месяца.

7.3. Арендатор обязан возмещать арендодателю все возмещаемые расходы на содержание и обслуживание объектов за соответствующий расчетный месяц ежемесячно в срок не позднее пяти дней после предъявления арендодателем арендатору требования об этом с приложением копий документов, по которым арендодатель осуществляет платежи в связи с приобретением соответствующих ресурсов, работ, услуг. Обязанности арендатора по возмещению возмещаемых расходов на содержание и обслуживание объектов за соответствующий расчетный месяц считаются надлежащим образом исполненными с момента получения арендодателем соответствующей суммы наличных денег от арендатора или зачисления на банковский счет арендодателя соответствующей суммы денежных средств, перечисленных со счета арендатора, в установленный срок.

8.1. В случае допущенной арендодателем просрочки предоставления всех объектов арендатору более чем на один месяц арендодатель обязан уплатить арендатору неустойку в виде пеней за каждый день просрочки в размере 0,1% от суммы арендной платы за объекты за один полный расчетный месяц. Указанная ответственность арендодателя наступает только в случае внесения арендатором арендодателю в двукратном размере суммы арендной платы за объекты за предстоящие два расчетных месяца.

8.2. В случае допущенной арендатором просрочки внесения арендодателю сумм арендной платы за объекты, сумм возмещаемых расходов на содержание и обслуживание объектов или сумм обеспечительного платежа арендатор обязан уплатить арендодателю неустойку в виде пеней за каждый день просрочки в размере 0,1% от суммы долга. Указанная ответственность арендатора наступает только в случае предоставления арендодателем арендатору объектов полностью или частично. В случае допущенной арендатором просрочки возврата объектов арендодателю при прекращении договора по любому основанию арендатор обязан уплатить арендодателю неустойку в виде пеней за каждый день просрочки в размере 15% от суммы арендной платы за объекты за один полный расчетный месяц и от суммы возмещаемых расходов на содержание и обслуживание объектов за последний расчетный месяц.

9.1. Арендодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора полностью любом случае по своему усмотрению. Односторонний отказ от исполнения договора полностью влечет расторжение (прекращение) договора. Сторона, решившая воспользоваться правом на односторонний отказ от исполнения договора полностью, обязана направить другой стороне заявление (предупреждение, уведомление) об этом не менее чем за пять дней до предполагаемого момента расторжения (прекращения) договора, при этом договор считается расторгнутым (прекращенным) по истечении пяти дней после направления одной стороной другой стороне заявления (предупреждения, уведомления) об отказе от исполнения договора полностью.

9.2. Арендодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от договора частично (изменить договор) в любом случае по своему усмотрению. Односторонний отказ от исполнения договора частично (одностороннее изменение договора) влечет изменение договора в соответствующей части. Арендодатель, решивший воспользоваться таким правом, обязан направить арендатору заявление (предупреждение, уведомление) об изменении договора не менее чем за пять дней до предполагаемого момента изменения договора, при этом договор считается измененным в соответствующей части по истечении пяти дней после направления арендодателем арендатору заявления (предупреждения, уведомления) об изменении договора. В этом случаеп изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде и считаются измененными с момента истечения пяти дней после направления арендодателем арендатору заявления (предупреждения, уведомления) об изменении договора.

10.1. С момента принятия объектов полностью или частично арендатор считается принявшим на себя и полностью за свой счет несет риск неблагоприятных последствий (случайного или иного повреждения объектов, убытков от предпринимательской или иной деятельности, изменения условий предпринимательской или иной деятельности, ответственности перед другими лицами за причиненные убытки или вред, иные), которые наступили или могут наступить вследствие каких-либо обстоятельств.

10.2. В случае истечения срока договора, расторжения или иного прекращения договора он прекращается с определенного момента в отношении всех условий, за исключением следующих: все условия договора и обязательства по договору, связанные с внесением арендной платы, с возмещением соответствующих расходов, с возвратом объектов, с ответственностью, с последствиями прекращения договора, сохраняют свою силу и не прекращаются до момента окончания исполнения сторонами всех таких условий настоящего договора и обязательств по договору.

03.02.2012 дополнительное соглашение зарегистрировано в управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области.

09.12.2010 между ООО "Новое Дело" (арендодатель) и ООО "Ива" (субарендатор) заключен договор субаренды N 7, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить гараж-ангар службы механизации и автотранспорта, по адресу: г. Владимир, ул. Большая Нижегородская, д. 95б.

В соответствии с пунктом 1.2 договора объект предназначен для использования его в следующих случаях: автомоечный комплекс.

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата за пользование объектом составляет 200 руб. в месяц за квадратный метр, в том числе НДС 18%, Итого, начальная сумма арендной платы составляет 88 260 рублей с НДС 18 %.

Договор вступает в силу с 09.12.2010 и действует до 01.11.2015 (7.1).

10.02.2011 договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области.

14.03.2012 ООО "СЭТ-Центр" и ООО "Новое дело" подписали соглашение, досрочно расторгли договор от 11.11.2010 (в редакции соглашения от 01.07.2011) с 14.03.2012, которое зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 23.03.2012.

03.04.2012 ООО "Ива" направило ООО "СЭТ-Центр" требование, указало, что в связи с досрочным расторжением договора аренды требует заключить договор аренды на гараж-ангар службы механизации и автотранспорта, находившийся в пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды до 01.11.2015 на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

30.05.2012 между ООО "СЭТ-Центр" (продавец) и ООО "ДЖЕЙКАР" (покупатель) заключен договор продажи недвижимости N СД/1, в соответствии которым продавец обязуется продать: мастерскую службы механизации и автотранспорта; гараж-ангар службы механизации и автотранспорта; теплую стоянку на 4 автомашины; административное здание службы механизации и автотранспорта; асфальтовое покрытие; ограждение, адрес: г. Владимир, ул. Большая Нижегородская, д. 95 б.

Данные объекты переданы покупателю. Согласно свидетельству от 16.07.2012 право собственности зарегистрировано за ООО "ДЖЕЙКАР".

08.06.2012 между ООО "ДЖЕЙКАР" (арендодатель) и ООО "Юнайт Моторс" (арендатор) заключен договор аренды, в соответствии с пунктом 1.1 арендодатель обязуется предоставить: мастерскую службы механизации и автотранспорта; гараж-ангар службы механизации и автотранспорта; теплую стоянку на 4 автомашины, административное службы механизации, асфальтовое покрытие; ограждение, адрес: г. Владимир, ул. Большая Нижегородская, д. 95 б. Срок с 01.07.2012 по 31.05.2013.

По акту от 01.07.2012 помещения переданы ООО "Юнайт Моторс".

28.06.2012 ООО "Ива" обратилось к ООО "ДЖЕЙКАР" с требованием заключить договор субаренды на гараж-ангар службы механизации и автотранспорта сроком до 01.11.2015 на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды от 11.11.2010.

10.07.2012 между ООО "Джейкар" и ООО "Юнайт-Моторс" составлен акт о невозможности передачи гаража-ангара службы механизации и автотранспорта, так как его занимает ООО "Ива".

Отказ ООО "Джейкар" от заключения договора послужил основанием для обращения в суд с иском о понуждении к заключению договора.

В соответствии с частью 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ними договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Как правильно отметил суд первой инстанции, исходя из смысла данной нормы права, у субарендатора возникает право на заключение с ним договора аренды на то имущество, которое находилось в его пользовании, но только в пределах оставшегося срока субаренды. В этом случае остальные условия договора аренды должны остаться прежними и не могут быть изменены.

В нарушение указанной нормы истец права просит заключить с ним договор на условиях, противоречащих условиям договора аренды от 11.11.2010 (в редакции дополнительного соглашения от 01.07.2011).

Заключение с субарендатором договора аренды на условиях, которые не соответствуют условиям прекращенного договора аренды, действующим законодательством не предусмотрено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, оценив фактические правоотношения сторон и представленные в дело доказательства, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно отклонил требования истца.

При этом суд, установив, что ООО "ДЖЕЙКАР" приобрело нежилые помещения свободными как от прав бывшего арендатора - ООО "Новое Дело", так и от производных прав ООО "Ива" отклонил доводы истца, как не основанные ни на нормах права, ни на фактических обстоятельствах дела о том, что в рассматриваемом случае в соответствии со статьей 617 Гражданского кодекса Российской Федерации имела место замена лица на стороне арендодателя по отношению к ООО "Ива" (вместо ООО "СЭТ-Центр" в результате отчуждения недвижимого имущества появился новый собственник ООО "Джейкар"),

Также суд принял во внимание, что между ООО "ДЖЕЙКАР" и ООО "Юнайт-Моторс" заключен, действующий на момент рассмотрения настоящего спора, договор аренды на спорный объект от 05.06.2012.

Оценив в совокупности изложенные обстоятельства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции.

Все документы и обстоятельства спора, на которые ссылается заявитель в апелляционной жалобе, были приняты во внимание судом первой инстанции, что нашло подтверждение в ходе проверки и повторного рассмотрения дела судом апелляционной инстанции.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в данном случае закон не предусматривает возможности перевода прав и обязанностей на субарендатора (по аналогии со статьей 621 Гражданского кодекса Российской Федерации), более того условия нового договора аренды (от 08.06.2012) отличаются от условий прежнего (от 11.11.2010).

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Оснований для отмены решения Арбитражного суда Владимирской области от 22.11.2012 и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.11.2012 по делу N А11-5601/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ива" (ОГРН 1103340004932), г. Владимир, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Большакова

Судьи

Л.В. Бухтоярова Е.Н. Наумова